第２款　株式会社を設立する新設分割

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（株式会社を設立する新設分割計画）　　　条文別へ

第７６３条　一又は二以上の株式会社又は合同会社が
新設分割をする場合において、
新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が
株式会社であるときは、
新設分割計画において、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　株式会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

２　前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項

３　新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名

４　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称

ロ　新設分割設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名

ハ　新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

５　新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社（以下この編において「新設分割会社」という。）から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である新設分割会社（以下この編において「新設分割株式会社」という。）の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

６　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

７　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項

８　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

イ　当該社債等が新設分割設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

９　前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項

１０　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項

イ　当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。）の内容

ロ　新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

１１　前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項

１２　新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ　第１７１条第１項の規定による株式の取得（同項第１号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）

２項　新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、
前項第３号に掲げる事項は、
設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）　　　条文別へ

第７６４条　新設分割設立株式会社は、
その成立の日に、
新設分割計画の定めに従い、
新設分割会社の権利義務を承継する。

２項　前項の規定にかかわらず、
第８１０条第１項第２号（第８１３条第２項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、
第８１０条第２項（第３号を除き、第８１３条第２項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第８１０条第３項（第８１３条第２項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、
新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、
新設分割会社に対して、
新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。

３項　第１項の規定にかかわらず、
第８１０条第１項第２号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、
同条第２項の各別の催告を受けなかったものは、
新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、
新設分割設立株式会社に対して、
承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。

４項　第１項の規定にかかわらず、
新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、
残存債権者は、
新設分割設立株式会社に対して、
承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。

５項　前項の規定は、
前条第１項第１２号に掲げる事項についての定めがある場合には、
適用しない。

６項　新設分割設立株式会社が第４項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、
当該責任は、
新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から２年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、
その期間を経過した時に
消滅する。
新設分割設立株式会社の成立の日から２０年を経過したときも、
同様とする。

７項　新設分割会社について
破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、
残存債権者は、
新設分割設立株式会社に対して
第４項の規定による請求をする権利を行使することができない。

８項　前条第１項に規定する場合には、
新設分割会社は、
新設分割設立株式会社の成立の日に、
新設分割計画の定めに従い、
同項第６号の株式の株主となる。

９項　次の各号に掲げる場合には、
新設分割会社は、
新設分割設立株式会社の成立の日に、
新設分割計画の定めに従い、
当該各号に定める者となる。

１　前条第１項第８号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

２　前条第１項第８号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

３　前条第１項第８号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

１０項　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における
前２項の規定の適用については、
第８項中「新設分割計画の定め」とあるのは
「同項第７号に掲げる事項についての定め」と、
前項中「新設分割計画の定め」とあるのは
「前条第１項第９号に掲げる事項についての定め」とする。

１１項　前条第１項第１０号に規定する場合には、
新設分割設立株式会社の成立の日に、
新設分割計画新株予約権は、
消滅し、
当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、
同項第１１号に掲げる事項についての定めに従い、
同項第１０号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。