第３款　持分会社に権利義務を承継させる吸収分割

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（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）　　　条文別へ

第７６０条　会社が吸収分割をする場合において、
吸収分割承継会社が持分会社であるときは、
吸収分割契約において、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　吸収分割会社及び持分会社である吸収分割承継会社（以下この節において「吸収分割承継持分会社」という。）の商号及び住所

２　吸収分割承継持分会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（吸収分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

３　吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分会社に承継させるときは、当該株式に関する事項

４　吸収分割会社が吸収分割に際して吸収分割承継持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収分割承継持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

５　吸収分割承継持分会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等（吸収分割承継持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

６　効力発生日

７　吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ　第１７１条第１項の規定による株式の取得（同項第１号に規定する取得対価が吸収分割承継持分会社の持分（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継持分会社の持分に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみであるものに限る。）

（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）　　　条文別へ

第７６１条　吸収分割承継持分会社は、
効力発生日に、
吸収分割契約の定めに従い、
吸収分割会社の権利義務を承継する。

２項　前項の規定にかかわらず、
第７８９条第１項第２号（第７９３条第２項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、
第７８９条第２項（第３号を除き、第７９３条第２項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第７８９条第３項（第７９３条第２項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、
吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、
吸収分割会社に対して、
吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。

３項　第１項の規定にかかわらず、
第７８９条第１項第２号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、
同条第２項の各別の催告を受けなかったものは、
吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、
吸収分割承継持分会社に対して、
承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。

４項　第１項の規定にかかわらず、
吸収分割会社が吸収分割承継持分会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、
残存債権者は、
吸収分割承継持分会社に対して、
承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。
ただし、吸収分割承継持分会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、
この限りでない。

５項　前項の規定は、
前条第７号に掲げる事項についての定めがある場合には、
適用しない。

６項　吸収分割承継持分会社が第４項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、
当該責任は、
吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から２年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、
その期間を経過した時に
消滅する。
効力発生日から２０年を経過したときも、
同様とする。

７項　吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、
残存債権者は、
吸収分割承継持分会社に対して
第４項の規定による請求をする権利を行使することができない。

８項　前条第４号に規定する場合には、
吸収分割会社は、
効力発生日に、
同号に掲げる事項についての定めに従い、
吸収分割承継持分会社の社員となる。
この場合においては、
吸収分割承継持分会社は、
効力発生日に、
同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。

９項　前条第５号イに掲げる事項についての定めがある場合には、
吸収分割会社は、
効力発生日に、
吸収分割契約の定めに従い、
同号イの社債の社債権者となる。

１０項　前各項の規定は、
第７８９条（第１項第３号及び第２項第３号を除き、第７９３条第２項において準用する場合を含む。）
若しくは第８０２条第２項において準用する第７９９条（第２項第３号を除く。）の規定による手続が終了していない場合
又は吸収分割を中止した場合には、
適用しない。