(合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
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第770条
株式会社が株式交換をする場合において、
株式交換完全親会社が合同会社であるときは、
株式交換契約において、
次に掲げる事項を定めなければならない。
株式交換完全親会社が合同会社であるときは、
株式交換契約において、
次に掲げる事項を定めなければならない。
1
株式交換完全子会社 及び
合同会社である株式交換完全親会社(以下この編において「株式交換完全親合同会社」という。)の商号 及び
住所
2
株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社員の氏名 又は
名称 及び
住所 並びに
出資の価額
3
株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等(株式交換完全親合同会社の持分を除く。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類 及び
種類ごとの各社債の金額の合計額 又は
その算定方法
ロ
当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び
数 若しくは
額 又は
これらの算定方法
4
前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親合同会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
5
効力発生日
2項
前項に規定する場合において、
株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、
株式交換完全子会社 及び 株式交換完全親合同会社は、
株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、
同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、
株式交換完全子会社 及び 株式交換完全親合同会社は、
株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、
同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
1
ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び
当該株式の種類
2
前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び
当該異なる取扱いの内容
3項
第1項に規定する場合には、
同項第4号に掲げる事項についての定めは、
株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親合同会社 及び 前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
同項第4号に掲げる事項についての定めは、
株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親合同会社 及び 前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
(合同会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
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第771条
株式交換完全親合同会社は、
効力発生日に、
株式交換完全子会社の発行済株式(株式交換完全親合同会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。)の全部を取得する。
効力発生日に、
株式交換完全子会社の発行済株式(株式交換完全親合同会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。)の全部を取得する。
2項
前項の場合には、
株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式(譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親合同会社が効力発生日前から有するものを除く。)を取得したことについて、
当該株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなす。
株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式(譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親合同会社が効力発生日前から有するものを除く。)を取得したことについて、
当該株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなす。
3項
前条第1項第2号に規定する場合には、
株式交換完全子会社の株主は、
効力発生日に、
同号に掲げる事項についての定めに従い、
株式交換完全親合同会社の社員となる。
この場合においては、
株式交換完全親合同会社は、
効力発生日に、
同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
株式交換完全子会社の株主は、
効力発生日に、
同号に掲げる事項についての定めに従い、
株式交換完全親合同会社の社員となる。
この場合においては、
株式交換完全親合同会社は、
効力発生日に、
同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
4項
前条第1項第3号イに掲げる事項についての定めがある場合には、
株式交換完全子会社の株主は、
効力発生日に、
同項第4号に掲げる事項についての定めに従い、
同項第3号イの社債の社債権者となる。
株式交換完全子会社の株主は、
効力発生日に、
同項第4号に掲げる事項についての定めに従い、
同項第3号イの社債の社債権者となる。
5項
前各項の規定は、
第802条第2項において準用する第799条(第2項第3号を除く。)の規定による手続が終了していない場合
又は 株式交換を中止した場合には、
適用しない。
第802条第2項において準用する第799条(第2項第3号を除く。)の規定による手続が終了していない場合
又は 株式交換を中止した場合には、
適用しない。