第１編　総則

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第１章　通則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

（趣旨）　　　条文別へ

第１条　会社の設立、組織、運営及び管理については、
他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、
この法律の定めるところによる。

（定義）　　　条文別へ

第２条　この法律において、
次の各号に掲げる用語の意義は、
当該各号に定めるところによる。

１　会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。

２　外国会社　外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。

３　子会社　会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

３の２　子会社等　次のいずれかに該当する者をいう。

イ　子会社

ロ　会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの

４　親会社　株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

４の２　親会社等　次のいずれかに該当する者をいう。

イ　親会社

ロ　株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの

５　公開会社　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。

６　大会社　次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。

イ　最終事業年度に係る貸借対照表（第４３９条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第４３５条第１項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が５億円以上であること。

ロ　最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が２００億円以上であること。

７　取締役会設置会社　取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。

８　会計参与設置会社　会計参与を置く株式会社をいう。

９　監査役設置会社　監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。

１０　監査役会設置会社　監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。

１１　会計監査人設置会社　会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。

１１の２　監査等委員会設置会社　監査等委員会を置く株式会社をいう。

１２　指名委員会等設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。

１３　種類株式発行会社　剰余金の配当その他の第１０８条第１項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。

１４　種類株主総会　種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。

１５　社外取締役　株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ　当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第３６３条第１項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前１０年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ロ　その就任の前１０年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前１０年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。

ホ　当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。

１６　社外監査役　株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ　その就任の前１０年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

ロ　その就任の前１０年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前１０年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。

ホ　当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。

１７　譲渡制限株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

１８　取得請求権付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

１９　取得条項付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

２０　単元株式数　株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。

２１　新株予約権　株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

２２　新株予約権付社債　新株予約権を付した社債をいう。

２３　社債　この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第６７６条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。

２４　最終事業年度　各事業年度に係る第４３５条第２項に規定する計算書類につき第４３８条第２項の承認（第４３９条前段に規定する場合にあっては、第４３６条第３項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。

２５　配当財産　株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。

２６　組織変更　次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。

イ　株式会社　合名会社、合資会社又は合同会社

ロ　合名会社、合資会社又は合同会社　株式会社

２７　吸収合併　会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

２８　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

２９　吸収分割　株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。

３０　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

３１　株式交換　株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。

３２　株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。

３３　公告方法　会社（外国会社を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。

３４　電子公告　公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

（法人格）　　　条文別へ

第３条　会社は、
法人とする。

（住所）　　　条文別へ

第４条　会社の住所は、
その本店の所在地にあるものとする。

（商行為）　　　条文別へ

第５条　会社（外国会社を含む。次条第１項、第８条及び第９条において同じ。）がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、
商行為とする。

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第２章　会社の商号　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

（商号）　　　条文別へ

第６条　会社は、
その名称を商号とする。

２項　会社は、
株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、
それぞれその商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を用いなければならない。

３項　会社は、
その商号中に、
他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）　　　条文別へ

第７条　会社でない者は、
その名称又は商号中に、
会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

（他の会社と誤認させる名称等の使用の禁止）　　　条文別へ

第８条　何人も、
不正の目的をもって、
他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

２項　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、
又は侵害されるおそれがある会社は、
その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、
その侵害の停止又は予防を請求することができる。

（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）　　　条文別へ

第９条　自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した会社は、
当該会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、
当該他人と連帯して、
当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

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第４章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　 ↑先頭へ

（譲渡会社の競業の禁止）　　　条文別へ

第２１条　事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、
当事者の別段の意思表示がない限り、
同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法第２５２条の１９第１項の指定都市にあっては、区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、
その事業を譲渡した日から２０年間は、
同一の事業を行ってはならない。

２項　譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、
その特約は、
その事業を譲渡した日から３０年の期間内に限り、
その効力を有する。

３項　前２項の規定にかかわらず、
譲渡会社は、
不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。

（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）　　　条文別へ

第２２条　事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、
その譲受会社も、
譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

２項　前項の規定は、
事業を譲り受けた後、
遅滞なく、
譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、
適用しない。
事業を譲り受けた後、
遅滞なく、
譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、
その通知を受けた第三者についても、
同様とする。

３項　譲受会社が第１項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、
譲渡会社の責任は、
事業を譲渡した日後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、
その期間を経過した時に
消滅する。

４項　第１項に規定する場合において、
譲渡会社の事業によって生じた債権について、
譲受会社にした弁済は、
弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、
その効力を有する。

（譲受会社による債務の引受け）　　　条文別へ

第２３条　譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、
譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、
譲渡会社の債権者は、
その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。

２項　譲受会社が前項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、
譲渡会社の責任は、
同項の広告があった日後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、
その期間を経過した時に
消滅する。

（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）　　　条文別へ

第２３条の２　譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、
残存債権者は、
その譲受会社に対して、
承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。
ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、
この限りでない。

２項　譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、
当該責任は、
譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から２年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、
その期間を経過した時に
消滅する。
事業の譲渡の効力が生じた日から２０年を経過したときも、
同様とする。

３項　譲渡会社について
破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、
残存債権者は、
譲受会社に対して
第１項の規定による請求をする権利を行使することができない。

（商人との間での事業の譲渡又は譲受け）　　　条文別へ

第２４条　会社が商人に対してその事業を譲渡した場合には、
当該会社を商法第１６条第１項に規定する譲渡人とみなして、
同法第１７条から第１８条の２までの規定を適用する。
この場合において、
同条第３項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、
「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とする。

２項　会社が商人の営業を譲り受けた場合には、
当該商人を譲渡会社とみなして、
前３条の規定を適用する。
この場合において、
前条第３項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、
「又は再生手続開始の決定」とする。