第７章　事業の譲渡等

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（事業譲渡等の承認等）　　　条文別へ

第４６７条　株式会社は、
次に掲げる行為をする場合には、
当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、
株主総会の決議によって、
当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

１　事業の全部の譲渡

２　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

２の２　その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）

イ　当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。

ロ　当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。

３　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け

４　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

５　当該株式会社（第２５条第１項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後２年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が５分の１（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

２項　前項第３号に掲げる行為をする場合において、
当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、
取締役は、
同項の株主総会において、
当該株式に関する事項を説明しなければならない。

（事業譲渡等の承認を要しない場合）　　　条文別へ

第４６８条　前条の規定は、
同条第１項第１号から第４号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が
当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、
適用しない。

２項　前条の規定は、
同条第１項第３号に掲げる行為をする場合において、
第１号に掲げる額の
第２号に掲げる額に
対する割合が５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、
適用しない。

１　当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

２　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

３項　前項に規定する場合において、
法務省令で定める数の株式（前条第１項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が
次条第３項の規定による通知又は同条第４項の公告の日から２週間以内に
前条第１項第３号に掲げる行為に反対する旨を
当該行為をする株式会社に対し通知したときは、
当該株式会社は、
効力発生日の前日までに、
株主総会の決議によって、
当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

（反対株主の株式買取請求）　　　条文別へ

第４６９条　事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、
反対株主は、
事業譲渡等をする株式会社に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

１　第４６７条第１項第１号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第４７１条第３号の株主総会の決議がされたとき。

２　前条第２項に規定する場合（同条第３項に規定する場合を除く。）

２項　前項に規定する「反対株主」とは、
次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

１　事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

２　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（前条第１項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３項　事業譲渡等をしようとする株式会社は、
効力発生日の２０日前までに、
その株主（前条第１項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、
事業譲渡等をする旨（第４６７条第２項に規定する場合にあっては、同条第１項第３号に掲げる行為をする旨及び同条第２項の株式に関する事項）
を通知しなければならない。

４項　次に掲げる場合には、
前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。

１　事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合

２　事業譲渡等をする株式会社が第４６７条第１項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合

５項　第１項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は、
効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に、
その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６項　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、
当該株式の株主は、
事業譲渡等をする株式会社に対し、
当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第２２３条の規定による請求をした者については、
この限りでない。

７項　株式買取請求をした株主は、
事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、
その株式買取請求を撤回することができる。

８項　事業譲渡等を中止したときは、
株式買取請求は、
その効力を失う。

９項　第１３３条の規定は、
株式買取請求に係る株式については、
適用しない。

（株式の価格の決定等）　　　条文別へ

第４７０条　株式買取請求があった場合において、
株式の価格の決定について、
株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、
当該株式会社は、
効力発生日から６０日以内に
その支払をしなければならない。

２項　株式の価格の決定について、
効力発生日から３０日以内に協議が調わないときは、
株主又は前項の株式会社は、
その期間の満了の日後３０日以内に、
裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。

３項　前条第７項の規定にかかわらず、
前項に規定する場合において、
効力発生日から６０日以内に同項の申立てがないときは、
その期間の満了後は、
株主は、
いつでも、
株式買取請求を撤回することができる。

４項　第１項の株式会社は、
裁判所の決定した価格に対する
同項の期間の満了の日後の年６分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。

５項　第１項の株式会社は、
株式の価格の決定があるまでは、
株主に対し、
当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

６項　株式買取請求に係る株式の買取りは、
効力発生日に、
その効力を生ずる。

７項　株券発行会社は、
株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、
株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。