第３編　持分会社

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第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

（定款の作成）　　　条文別へ

第５７５条　合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、
その社員になろうとする者が
定款を作成し、
その全員が
これに署名し、又は記名押印しなければならない。

２項　前項の定款は、
電磁的記録をもって作成することができる。
この場合において、
当該電磁的記録に記録された情報については、
法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

（定款の記載又は記録事項）　　　条文別へ

第５７６条　持分会社の定款には、
次に掲げる事項を
記載し、又は記録しなければならない。

１　目的

２　商号

３　本店の所在地

４　社員の氏名又は名称及び住所

５　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別

６　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準

２項　設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、
前項第５号に掲げる事項として、
その社員の全部を無限責任社員とする旨を
記載し、又は記録しなければならない。

３項　設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、
第１項第５号に掲げる事項として、
その社員の一部を無限責任社員とし、
その他の社員を有限責任社員とする旨を
記載し、又は記録しなければならない。

４項　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、
第１項第５号に掲げる事項として、
その社員の全部を有限責任社員とする旨を
記載し、又は記録しなければならない。

（同前－定款の記載又は記録事項②）　　　条文別へ

第５７７条　前条に規定するもののほか、
持分会社の定款には、
この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項
及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを
記載し、又は記録することができる。

（合同会社の設立時の出資の履行）　　　条文別へ

第５７８条　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、
当該合同会社の社員になろうとする者は、
定款の作成後、
合同会社の設立の登記をする時までに、
その出資に係る金銭の全額を払い込み、
又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。
ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、
登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、
合同会社の成立後にすることを妨げない。

（持分会社の成立）　　　条文別へ

第５７９条　持分会社は、
その本店の所在地において設立の登記をすること
によって成立する。

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第６章　定款の変更　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

（定款の変更）　　　条文別へ

第６３７条　持分会社は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
総社員の同意
によって、定款の変更をすることができる。

（定款の変更による持分会社の種類の変更）　　　条文別へ

第６３８条　合名会社は、
次の各号に掲げる定款の変更をすること
により、当該各号に定める種類の持分会社となる。

１　有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

２　その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社

３　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

２項　合資会社は、
次の各号に掲げる定款の変更をすること
により、当該各号に定める種類の持分会社となる。

１　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

２　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

３項　合同会社は、
次の各号に掲げる定款の変更をすること
により、当該各号に定める種類の持分会社となる。

１　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

２　無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

３　その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社

（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）　　　条文別へ

第６３９条　合資会社の有限責任社員が退社したことにより
当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、
当該合資会社は、
合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。

２項　合資会社の無限責任社員が退社したことにより
当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、
当該合資会社は、
合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。

（定款の変更時の出資の履行）　　　条文別へ

第６４０条　第６３８条第１項第３号又は第２項第２号に掲げる定款の変更をする場合において、
当該定款の変更をする持分会社の社員が
当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
当該定款の変更は、
当該払込み及び給付が完了した日に、
その効力を生ずる。

２項　前条第２項の規定により
合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、
社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
当該定款の変更をしたものとみなされた日から１箇月以内に、
当該払込み又は給付を完了しなければならない。
ただし、当該期間内に、
合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、
この限りでない。

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第７章　解散　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

（解散の事由）　　　条文別へ

第６４１条　持分会社は、
次に掲げる事由によって解散する。

１　定款で定めた存続期間の満了

２　定款で定めた解散の事由の発生

３　総社員の同意

４　社員が欠けたこと。

５　合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）

６　破産手続開始の決定

７　第８２４条第１項又は第８３３条第２項の規定による解散を命ずる裁判

（持分会社の継続）　　　条文別へ

第６４２条　持分会社は、
前条第１号から第３号までに掲げる事由によって解散した場合には、
次章の規定による清算が結了するまで、
社員の全部又は一部の同意によって、
持分会社を継続することができる。

２項　前項の場合には、
持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、
持分会社が継続することとなった日に、
退社する。

（解散した持分会社の合併等の制限）　　　条文別へ

第６４３条　持分会社が解散した場合には、
当該持分会社は、
次に掲げる行為をすることができない。

１　合併（合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）

２　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継