第１節　組織変更の手続

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第１款　株式会社の手続　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等）　　　条文別へ

第７７５条　組織変更をする株式会社は、
組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）までの間、
組織変更計画の内容
その他法務省令で定める事項を
記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

２項　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、
次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

１　組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日

２　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第７７７条第３項の規定による通知の日又は同条第４項の公告の日のいずれか早い日

３　第７７９条第２項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３項　組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、
当該株式会社に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

１　第１項の書面の閲覧の請求

２　第１項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

３　第１項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

４　第１項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（株式会社の組織変更計画の承認等）　　　条文別へ

第７７６条　組織変更をする株式会社は、
効力発生日の前日までに、
組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。

２項　組織変更をする株式会社は、
効力発生日の２０日前までに、
その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、
組織変更をする旨を通知しなければならない。

３項　前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。

（新株予約権買取請求）　　　条文別へ

第７７７条　株式会社が組織変更をする場合には、
組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
当該株式会社に対し、
自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

２項　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、
前項の規定による請求（以下この款において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、
併せて、
新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、
この限りでない。

３項　組織変更をしようとする株式会社は、
効力発生日の２０日前までに、
その新株予約権の新株予約権者に対し、
組織変更をする旨を通知しなければならない。

４項　前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。

５項　新株予約権買取請求は、
効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。

６項　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、
当該新株予約権の新株予約権者は、
組織変更をする株式会社に対し、
その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第１１４条に規定する公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。

７項　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について
新株予約権買取請求をしようとするときは、
当該新株予約権の新株予約権者は、
組織変更をする株式会社に対し、
その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第１１４条に規定する公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。

８項　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、
組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、
その新株予約権買取請求を撤回することができる。

９項　組織変更を中止したときは、
新株予約権買取請求は、
その効力を失う。

１０項　第２６０条の規定は、
新株予約権買取請求に係る新株予約権については、
適用しない。

（新株予約権の価格の決定等）　　　条文別へ

第７７８条　新株予約権買取請求があった場合において、
新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、
新株予約権者と組織変更をする株式会社（効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、
当該株式会社は、
効力発生日から６０日以内に
その支払をしなければならない。

２項　新株予約権の価格の決定について、
効力発生日から３０日以内に協議が調わないときは、
新株予約権者又は組織変更後持分会社は、
その期間の満了の日後３０日以内に、
裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。

３項　前条第８項の規定にかかわらず、
前項に規定する場合において、
効力発生日から６０日以内に同項の申立てがないときは、
その期間の満了後は、
新株予約権者は、
いつでも、
新株予約権買取請求を撤回することができる。

４項　組織変更後持分会社は、
裁判所の決定した価格に対する
第１項の期間の満了の日後の年６分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。

５項　組織変更をする株式会社は、
新株予約権の価格の決定があるまでは、
新株予約権者に対し、
当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

６項　新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、
効力発生日に、
その効力を生ずる。

７項　組織変更をする株式会社は、
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、
新株予約権証券と引換えに、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

８項　組織変更をする株式会社は、
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、
新株予約権付社債券と引換えに、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

（債権者の異議）　　　条文別へ

第７７９条　組織変更をする株式会社の債権者は、
当該株式会社に対し、
組織変更について異議を述べることができる。

２項　組織変更をする株式会社は、
次に掲げる事項を官報に公告し、
かつ、知れている債権者には、
各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第３号の期間は、
１箇月を下ることができない。

１　組織変更をする旨

２　組織変更をする株式会社の計算書類（第４３５条第２項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの

３　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３項　前項の規定にかかわらず、
組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、
官報のほか、
第９３９条第１項の規定による定款の定めに従い、
同項第２号又は第３号に掲げる公告方法によりするときは、
前項の規定による各別の催告は、
することを要しない。

４項　債権者が第２項第３号の期間内に異議を述べなかったときは、
当該債権者は、
当該組織変更について承認をしたものとみなす。

５項　債権者が第２項第３号の期間内に異議を述べたときは、
組織変更をする株式会社は、
当該債権者に対し、
弁済し、
若しくは相当の担保を提供し、
又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでない。

（組織変更の効力発生日の変更）　　　条文別へ

第７８０条　組織変更をする株式会社は、
効力発生日を変更することができる。

２項　前項の場合には、
組織変更をする株式会社は、
変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、
変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３項　第１項の規定により効力発生日を変更したときは、
変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、
この款及び第７４５条の規定を適用する。

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第２款　持分会社の手続　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（持分会社の手続）　　　条文別へ

第７８１条　組織変更をする持分会社は、
効力発生日の前日までに、
組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

２項　第７７９条（第２項第２号を除く。）及び前条の規定は、
組織変更をする持分会社
について準用する。
この場合において、
第７７９条第３項中「組織変更をする株式会社」とあるのは
「組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）」と、
前条第３項中「及び第７４５条」とあるのは
「並びに第７４７条及び次条第１項」と読み替えるものとする。