6色分け六法  >  会社法  > 編章別条文 > 第5編 第5章 第2節 第1款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社 及び 株式交換完全子会社の手続
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第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転    全条文     編章別条文→     ← 前編     次編 →     ↑先頭へ
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転の手続    全条文     編章別条文→     ← 前章     ↑先頭へ
第2節 吸収合併等の手続    全条文     編章別条文→     ← 前節     次節 →     ↑先頭へ
第1款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社 及び 株式交換完全子会社の手続    全条文     編章別条文→     次款 →     ↑先頭へ
第1目 株式会社の手続    全条文     編章別条文→     次目 →     ↑先頭へ
(吸収合併契約等に関する書面等の備置き 及び 閲覧等)    条文別へ
第782条  次の各号に掲げる株式会社(以下この目において「消滅株式会社等」という。)は、
吸収合併契約等備置開始日から
吸収合併、吸収分割 又は 株式交換
(以下この節において「吸収合併等」という。)がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)後6箇月を経過する日吸収合併消滅株式会社にあっては効力発生日までの間、
当該各号に定めるもの
(以下この節において「吸収合併契約等」という。)の内容その他法務省令で定める事項を
記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。
 吸収合併消滅株式会社 吸収合併契約
 吸収分割株式会社 吸収分割契約
 株式交換完全子会社 株式交換契約
2項  前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、
次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 吸収合併契約等について株主総会種類株主総会を含む。)の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日第319条第1項の場合にあっては同項の提案があった日)
 第785条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日 又は 同条第4項の公告の日のいずれか早い日
 第787条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日 又は 同条第4項の公告の日のいずれか早い日
 第789条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日 又は 同項の規定による催告の日のいずれか早い日
 前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約 又は 株式交換契約の締結の日から2週間を経過した日
3項  消滅株式会社等の株主 及び 債権者株式交換完全子会社にあっては株主 及び 新株予約権者は、
消滅株式会社等に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

ただし、 第2号 又は 第4号に掲げる請求をするには、
当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本 又は 抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又は その事項を記載した書面の交付の請求
(吸収合併契約等の承認等)    条文別へ
第783条  消滅株式会社等は、
効力発生日の前日までに、
株主総会の決議によって、
吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2項  前項の規定にかかわらず、
吸収合併消滅株式会社 又は 株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、
吸収合併消滅株式会社 又は 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等
(以下この条 及び 次条第1項において「合併対価等」という。)の全部 又は 一部が持分等持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。)であるときは、
吸収合併契約 又は 株式交換契約について
吸収合併消滅株式会社 又は 株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
3項  吸収合併消滅株式会社 又は 株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、
合併対価等の全部 又は 一部が譲渡制限株式等
譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)であるときは、
吸収合併 又は 株式交換は、
当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は
この限りでない。
4項  吸収合併消滅株式会社 又は 株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、
合併対価等の全部 又は 一部が持分等であるときは、

吸収合併 又は 株式交換は、
当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、
その効力を生じない。
5項  消滅株式会社等は、
効力発生日の20日前までに、
その登録株式質権者
次条第2項に規定する場合における登録株式質権者を除く。
及び 第787条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、
吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
6項  前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。
(吸収合併契約等の承認を要しない場合)    条文別へ
第784条  前条第1項の規定は
吸収合併存続会社吸収分割承継会社 又は 株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には
適用しない
ただし、 吸収合併 又は 株式交換における合併対価等の全部 又は 一部が譲渡制限株式等である場合であって、
消滅株式会社等が公開会社であり、

かつ、 種類株式発行会社でないときは、
この限りでない。
2項  前条の規定は、
吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が
吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の
5分の1
これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあってはその割合
を超えない場合には、
適用しない。
(吸収合併等をやめることの請求)    条文別へ
第784条の2   次に掲げる場合において、
消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、

消滅株式会社等の株主は、
消滅株式会社等に対し、
吸収合併等をやめることを請求することができる。

ただし、 前条第2項に規定する場合は、
この限りでない。
 当該吸収合併等が法令 又は 定款に違反する場合
 前条第1項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号 若しくは 第3号、第751条第1項第3号 若しくは 第4号、第758条第4号、第760条第4号 若しくは 第5号、第768条第1項第2号 若しくは 第3号 又は 第770条第1項第3号 若しくは 第4号に掲げる事項が消滅株式会社等 又は 存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
(反対株主の株式買取請求)    条文別へ
第785条  吸収合併等をする場合次に掲げる場合を除く。)には、
反対株主は、
消滅株式会社等に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
 第783条第2項に規定する場合
 第784条第2項に規定する場合
2項  前項に規定する「反対株主」とは、
次の各号に掲げる場合における
当該各号に定める株主第783条第4項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。)をいう。
 吸収合併等をするために株主総会種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、 かつ、 当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主第784条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)
3項  消滅株式会社等は、
効力発生日の20日前までに、
その株主
第783条第4項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主 及び 第784条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、
吸収合併等をする旨
並びに 存続会社等の商号 及び 住所を通知しなければならない。

ただし、 第1項各号に掲げる場合は、
この限りでない。
4項  次に掲げる場合には、
前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。
 消滅株式会社等が公開会社である場合
 消滅株式会社等が第783条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
5項  第1項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」という。)は、
効力発生日の20日前の日から
効力発生日の前日までの間に、
その株式買取請求に係る株式の数
種類株式発行会社にあっては株式の種類 及び 種類ごとの数を明らかにしてしなければならない。
6項  株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、
当該株式の株主は、
消滅株式会社等に対し、
当該株式に係る株券を提出しなければならない。

ただし、 当該株券について第223条の規定による請求をした者については、
この限りでない。
7項  株式買取請求をした株主は、
消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、
その株式買取請求を撤回することができる。
8項  吸収合併等を中止したときは、
株式買取請求は、
その効力を失う。
9項  第133条の規定は、
株式買取請求に係る株式については、
適用しない。
(株式の価格の決定等)    条文別へ
第786条  株式買取請求があった場合において、
株式の価格の決定について、
株主と消滅株式会社等
吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては吸収合併存続会社。以下この条において同じ。)との間に協議が調ったときは、
消滅株式会社等は、
効力発生日から60日以内に
その支払をしなければならない。
2項  株式の価格の決定について、
効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、

株主 又は 消滅株式会社等は、
その期間の満了の日後30日以内に、
裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。
3項  前条第7項の規定にかかわらず、
前項に規定する場合において、
効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、
株主は、
いつでも、
株式買取請求を撤回することができる。
4項  消滅株式会社等は、
裁判所の決定した価格に対する
第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。
5項  消滅株式会社等は、
株式の価格の決定があるまでは、
株主に対し、
当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
6項  株式買取請求に係る株式の買取りは、
効力発生日に、
その効力を生ずる。
7項  株券発行会社は、
株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、
株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
(新株予約権買取請求)    条文別へ
第787条  次の各号に掲げる行為をする場合には、
当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、
消滅株式会社等に対し、
自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
 吸収合併 第749条第1項第4号 又は 第5号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件同号イに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
 吸収分割吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。) 次に掲げる新株予約権のうち、第758条第5号 又は 第6号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件同号ロに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
 吸収分割契約新株予約権
 吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
 株式交換株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。) 次に掲げる新株予約権のうち、第768条第1項第4号 又は 第5号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件同号ニに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
 株式交換契約新株予約権
 株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
2項  新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、
前項の規定による請求(以下この目において「新株予約権買取請求」という。)をするときは
併せて、
新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。

ただし、 当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は
この限りでない。
3項  次の各号に掲げる消滅株式会社等は、
効力発生日の20日前までに、
当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、
吸収合併等をする旨 並びに 存続会社等の商号 及び 住所を通知しなければならない。
 吸収合併消滅株式会社 全部の新株予約権
 吸収分割承継会社が株式会社である場合における吸収分割株式会社 次に掲げる新株予約権
 吸収分割契約新株予約権
 吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
 株式交換完全親会社が株式会社である場合における株式交換完全子会社 次に掲げる新株予約権
 株式交換契約新株予約権
 株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
4項  前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。
5項  新株予約権買取請求は
効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び 数を明らかにしてしなければならない。
6項  新株予約権証券が発行されている新株予約権について
新株予約権買取請求をしようとするときは、

当該新株予約権の新株予約権者は、
消滅株式会社等に対し、
その新株予約権証券を提出しなければならない。

ただし、 当該新株予約権証券について非訟事件手続法第114条に規定する公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。
7項  新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について
新株予約権買取請求をしようとするときは、

当該新株予約権の新株予約権者は、
消滅株式会社等に対し、
その新株予約権付社債券を提出しなければならない。

ただし、 当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第114条に規定する公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。
8項  新株予約権買取請求をした新株予約権者は、
消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、
その新株予約権買取請求を撤回することができる。
9項  吸収合併等を中止したときは、
新株予約権買取請求は、
その効力を失う。
10項  第260条の規定は、
新株予約権買取請求に係る新株予約権については、
適用しない。
(新株予約権の価格の決定等)    条文別へ
第788条  新株予約権買取請求があった場合において、
新株予約権
当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは当該社債を含む。以下この条において同じ。)の価格の決定について、
新株予約権者と消滅株式会社等
吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては吸収合併存続会社。以下この条において同じ。)との間に協議が調ったときは、
消滅株式会社等は、
効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。
2項  新株予約権の価格の決定について、
効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、

新株予約権者 又は 消滅株式会社等は、
その期間の満了の日後30日以内に、
裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。
3項  前条第8項の規定にかかわらず、
前項に規定する場合において、
効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、
新株予約権者は、
いつでも、
新株予約権買取請求を撤回することができる。
4項  消滅株式会社等は、
裁判所の決定した価格に対する
第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。
5項  消滅株式会社等は、
新株予約権の価格の決定があるまでは、
新株予約権者に対し、
当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
6項  新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、
効力発生日に、
その効力を生ずる。
7項  消滅株式会社等は、
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、
新株予約権証券と引換えに、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
8項  消滅株式会社等は、
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について
新株予約権買取請求があったときは、

新株予約権付社債券と引換えに、
その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
(債権者の異議)    条文別へ
第789条  次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める債権者は、
消滅株式会社等に対し、
吸収合併等について異議を述べることができる。
 吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
 吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。)を請求することができない吸収分割株式会社の債権者第758条第8号 又は 第760条第7号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては吸収分割株式会社の債権者)
 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2項  前項の規定により
消滅株式会社等の債権者の全部 又は 一部が
異議を述べることができる場合には、

消滅株式会社等は、
次に掲げる事項を官報に公告し、
かつ、 知れている債権者同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)には、
各別にこれを催告しなければならない。

ただし、 第4号の期間は、
1箇月を下ることができない。
 吸収合併等をする旨
 存続会社等の商号 及び 住所
 消滅株式会社等 及び 存続会社等株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3項  前項の規定にかかわらず、
消滅株式会社等が同項の規定による公告を、
官報のほか、
第939条第1項の規定による定款の定めに従い、
同項第2号 又は 第3号に掲げる公告方法によりするときは、

前項の規定による各別の催告吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。)は、
することを要しない。
4項  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、
当該債権者は、
当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5項  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、
消滅株式会社等は、
当該債権者に対し、
弁済し、
若しくは 相当の担保を提供し、
又は 当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

ただし、 当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは
この限りでない。
(吸収合併等の効力発生日の変更)    条文別へ
第790条  消滅株式会社等は、
存続会社等との合意により、
効力発生日を変更することができる。
2項  前項の場合には、
消滅株式会社等は、
変更前の効力発生日変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては当該変更後の効力発生日の前日までに、
変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3項  第1項の規定により効力発生日を変更したときは、
変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、
この節
並びに 第750条、
第752条、
第759条、
第761条、
第769条
及び 第771条の規定を適用する。
(吸収分割 又は 株式交換に関する書面等の備置き 及び 閲覧等)    条文別へ
第791条  吸収分割株式会社 又は 株式交換完全子会社は、
効力発生日後遅滞なく、
吸収分割承継会社 又は 株式交換完全親会社と共同して、

次の各号に掲げる区分に応じ、
当該各号に定めるものを作成しなければならない。
 吸収分割株式会社 吸収分割により吸収分割承継会社が承継した吸収分割株式会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録
 株式交換完全子会社 株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録
2項  吸収分割株式会社 又は 株式交換完全子会社は、
効力発生日から6箇月間、
前項各号の書面 又は 電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3項  吸収分割株式会社の株主、債権者
その他の利害関係人は、

吸収分割株式会社に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

ただし、 第2号 又は 第4号に掲げる請求をするには、
当該吸収分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本 又は 抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収分割株式会社の定めたものにより提供することの請求 又は その事項を記載した書面の交付の請求
4項  前項の規定は、
株式交換完全子会社
について準用する。

この場合において、
同項中「吸収分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人」とあるのは、
「効力発生日に株式交換完全子会社の株主 又は 新株予約権者であった者」と読み替えるものとする。
(剰余金の配当等に関する特則)    条文別へ
第792条   第445条第4項、
第458条
及び 第2編第5章第6節の規定は、

次に掲げる行為については、
適用しない。
 第758条第8号イ 又は 第760条第7号イの株式の取得
 第758条第8号ロ 又は 第760条第7号ロの剰余金の配当
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転    全条文     編章別条文→     ← 前編     次編 →     ↑先頭へ
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転の手続    全条文     編章別条文→     ← 前章     ↑先頭へ
第2節 吸収合併等の手続    全条文     編章別条文→     ← 前節     次節 →     ↑先頭へ
第1款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社 及び 株式交換完全子会社の手続    全条文     編章別条文→     次款 →     ↑先頭へ
第2目 持分会社の手続    全条文     編章別条文→     ← 前目     ↑先頭へ
(持分会社の手続)    条文別へ
第793条  次に掲げる行為をする持分会社は、
効力発生日の前日までに、
吸収合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。

ただし、 定款に別段の定めがある場合は
この限りでない。
 吸収合併吸収合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。)
 吸収分割当該持分会社合同会社に限る。)がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。)
2項  第789条第1項第3号 及び 第2項第3号を除く。) 及び 第790条の規定は、
吸収合併消滅持分会社 又は 合同会社である吸収分割会社(以下この節において「吸収分割合同会社」という。)について準用する。
この場合において、
第789条第1項第2号中「債権者第758条第8号 又は 第760条第7号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては吸収分割株式会社の債権者」とあるのは
「債権者」と、
同条第3項中「消滅株式会社等」とあるのは
「吸収合併消滅持分会社吸収合併存続会社が株式会社 又は 合同会社である場合にあっては合同会社に限る。) 又は 吸収分割合同会社」と読み替えるものとする。

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