6色分け六法  >  会社法  > 編章別条文 > 第5編 第5章 第2節 第2款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社 及び 株式交換完全親会社の手続
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第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換 及び 株式移転    全条文     編章別条文→     ← 前編     次編 →     ↑先頭へ
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第2節 吸収合併等の手続    全条文     編章別条文→     ← 前節     次節 →     ↑先頭へ
第2款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社 及び 株式交換完全親会社の手続    全条文     編章別条文→     ← 前款     ↑先頭へ
第1目 株式会社の手続    全条文     編章別条文→     次目 →     ↑先頭へ
(吸収合併契約等に関する書面等の備置き 及び 閲覧等)    条文別へ
第794条  吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社 又は 株式交換完全親株式会社(以下この目において「存続株式会社等」という。)は、
吸収合併契約等備置開始日から
効力発生日後6箇月を経過する日までの間、
吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を
記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。
2項  前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、
次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 吸収合併契約等について株主総会種類株主総会を含む。)の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日第319条第1項の場合にあっては同項の提案があった日)
 第797条第3項の規定による通知の日 又は 同条第4項の公告の日のいずれか早い日
 第799条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日 又は 同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3項  存続株式会社等の株主 及び 債権者株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合第768条第1項第4号ハに規定する場合を除く。)にあっては、株主は、
存続株式会社等に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

ただし、 第2号 又は 第4号に掲げる請求をするには、
当該存続株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本 又は 抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって存続株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又は その事項を記載した書面の交付の請求
(吸収合併契約等の承認等)    条文別へ
第795条  存続株式会社等は、
効力発生日の前日までに、
株主総会の決議によって、
吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2項  次に掲げる場合には、
取締役は、
前項の株主総会において、
その旨を説明しなければならない。
 吸収合併存続株式会社 又は 吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社 又は 吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額(次号において「承継債務額」という。)吸収合併存続株式会社 又は 吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社 又は 吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額(同号において「承継資産額」という。)を超える場合
 吸収合併存続株式会社 又は 吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主吸収合併消滅持分会社の社員 又は 吸収分割会社に対して交付する金銭等吸収合併存続株式会社 又は 吸収分割承継株式会社の株式等を除く。)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
 株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等株式交換完全親株式会社の株式等を除く。)の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
3項  承継する吸収合併消滅会社 又は 吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社 又は 吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、
取締役は、
第1項の株主総会において、
当該株式に関する事項を説明しなければならない。
4項  存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、
次の各号に掲げる場合には、

吸収合併等は、
当該各号に定める種類の株式譲渡制限株式であって第199条第4項の定款の定めがないものに限る。)の種類株主を構成員とする種類株主総会当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は
この限りでない。
 吸収合併消滅株式会社の株主 又は 吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合 第749条第1項第2号イの種類の株式
 吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合 第758条第4号イの種類の株式
 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合 第768条第1項第2号イの種類の株式
(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)    条文別へ
第796条  前条第1項から第3項までの規定は
吸収合併消滅会社吸収分割会社 又は 株式交換完全子会社(以下この目において「消滅会社等」という。)が存続株式会社等の特別支配会社である場合には
適用しない
ただし、 吸収合併消滅株式会社 若しくは 株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は 吸収分割会社
に対して交付する金銭等の全部 又は 一部が
存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、
存続株式会社等が公開会社でないときは、

この限りでない。
2項  前条第1項から第3項までの規定は、
第1号に掲げる額の
第2号に掲げる額に対する割合が
5分の1
これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあってはその割合
を超えない場合には、
適用しない。
ただし、 同条第2項各号に掲げる場合 又は 前項ただし書に規定する場合は、
この限りでない。
 次に掲げる額の合計額
 吸収合併消滅株式会社 若しくは 株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は 吸収分割会社(以下この号において「消滅会社等の株主等」という。)に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権 又は 新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
 存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
3項  前項本文に規定する場合において、
法務省令で定める数の株式
前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
を有する株主が
第797条第3項の規定による通知 又は 同条第4項の公告の日から2週間以内に
吸収合併等に反対する旨を
存続株式会社等に対し通知したときは、

当該存続株式会社等は、
効力発生日の前日までに、
株主総会の決議によって、
吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
(吸収合併等をやめることの請求)    条文別へ
第796条の2   次に掲げる場合において、
存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、

存続株式会社等の株主は、
存続株式会社等に対し、
吸収合併等をやめることを請求することができる。

ただし、 前条第2項本文に規定する場合(第795条第2項各号に掲げる場合 及び 前条第1項ただし書 又は 第3項に規定する場合を除く。)は、
この限りでない。
 当該吸収合併等が法令 又は 定款に違反する場合
 前条第1項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号 若しくは 第3号、第758条第4号 又は 第768条第1項第2号 若しくは 第3号に掲げる事項が存続株式会社等 又は 消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
(反対株主の株式買取請求)    条文別へ
第797条  吸収合併等をする場合には、
反対株主は、
存続株式会社等に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

ただし、 第796条第2項本文に規定する場合第795条第2項各号に掲げる場合 及び 第796条第1項ただし書 又は 第3項に規定する場合を除く。)は、
この限りでない。
2項  前項に規定する「反対株主」とは、
次の各号に掲げる場合における
当該各号に定める株主をいう。
 吸収合併等をするために株主総会種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、 かつ、 当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主第796条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)
3項  存続株式会社等は、
効力発生日の20日前までに、
その株主
第796条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、
吸収合併等をする旨
並びに 消滅会社等の商号 及び 住所
第795条第3項に規定する場合にあっては吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号 及び 住所 並びに 同項の株式に関する事項
を通知しなければならない。
4項  次に掲げる場合には、
前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。
 存続株式会社等が公開会社である場合
 存続株式会社等が第795条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
5項  第1項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」という。)
効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、
その株式買取請求に係る株式の数
種類株式発行会社にあっては株式の種類 及び 種類ごとの数を明らかにしてしなければならない。
6項  株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、
当該株式の株主は、
存続株式会社等に対し、
当該株式に係る株券を提出しなければならない。

ただし、 当該株券について第223条の規定による請求をした者については、
この限りでない。
7項  株式買取請求をした株主は、
存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、
その株式買取請求を撤回することができる。
8項  吸収合併等を中止したときは、
株式買取請求は、
その効力を失う。
9項  第133条の規定は、
株式買取請求に係る株式については、
適用しない。
(株式の価格の決定等)    条文別へ
第798条  株式買取請求があった場合において、
株式の価格の決定について、
株主と存続株式会社等との間に協議が調ったときは、

存続株式会社等は、
効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。
2項  株式の価格の決定について、
効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、

株主 又は 存続株式会社等は、
その期間の満了の日後30日以内に、
裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。
3項  前条第7項の規定にかかわらず、
前項に規定する場合において、
効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、
株主は、
いつでも、
株式買取請求を撤回することができる。
4項  存続株式会社等は、
裁判所の決定した価格に対する
第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息
をも支払わなければならない。
5項  存続株式会社等は、
株式の価格の決定があるまでは、
株主に対し、
当該存続株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
6項  株式買取請求に係る株式の買取りは、
効力発生日に、
その効力を生ずる。
7項  株券発行会社は、
株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、
株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
(債権者の異議)    条文別へ
第799条  次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める債権者は、
存続株式会社等に対し、
吸収合併等について異議を述べることができる。
 吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社の債権者
 吸収分割をする場合 吸収分割承継株式会社の債権者
 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合 又は 第768条第1項第4号ハに規定する場合 株式交換完全親株式会社の債権者
2項  前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、
存続株式会社等は、
次に掲げる事項を官報に公告し、
かつ、 知れている債権者には、
各別にこれを催告しなければならない。

ただし、 第4号の期間は、
1箇月を下ることができない。
 吸収合併等をする旨
 消滅会社等の商号 及び 住所
 存続株式会社等 及び 消滅会社等株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3項  前項の規定にかかわらず、
存続株式会社等が同項の規定による公告を、
官報のほか、
第939条第1項の規定による定款の定めに従い、
同項第2号 又は 第3号に掲げる公告方法によりするときは、

前項の規定による各別の催告は、
することを要しない。
4項  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、
当該債権者は、
当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5項  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、
存続株式会社等は、
当該債権者に対し、
弁済し、
若しくは 相当の担保を提供し、
又は 当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

ただし、 当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは
この限りでない。
(消滅会社等の株主等に対して交付する金銭等が存続株式会社等の親会社株式である場合の特則)    条文別へ
第800条  第135条第1項の規定にかかわらず、
吸収合併消滅株式会社 若しくは 株式交換完全子会社の株主吸収合併消滅持分会社の社員 又は 吸収分割会社(以下この項において「消滅会社等の株主等」という。)に対して交付する金銭等の全部 又は 一部が
存続株式会社等の親会社株式
同条第1項に規定する親会社株式をいう。以下この条において同じ。)である場合には、
当該存続株式会社等は、
吸収合併等に際して消滅会社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において
当該親会社株式を取得することができる。
2項  第135条第3項の規定にかかわらず
前項の存続株式会社等は
効力発生日までの間は
存続株式会社等の親会社株式を保有することができる
ただし、 吸収合併等を中止したときは、
この限りでない。
(吸収合併等に関する書面等の備置き 及び 閲覧等)    条文別へ
第801条  吸収合併存続株式会社は、
効力発生日後遅滞なく、
吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を
記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録を
作成しなければならない。
2項  吸収分割承継株式会社合同会社が吸収分割をする場合における当該吸収分割承継株式会社に限る。)は、
効力発生日後遅滞なく、
吸収分割合同会社と共同して、
吸収分割により吸収分割承継株式会社が承継した吸収分割合同会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を
記載し、 又は 記録した書面 又は 電磁的記録を
作成しなければならない。
3項  次の各号に掲げる存続株式会社等は、
効力発生日から6箇月間、
当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
 吸収合併存続株式会社 第1項の書面 又は 電磁的記録
 吸収分割承継株式会社 前項 又は 第791条第1項第1号の書面 又は 電磁的記録
 株式交換完全親株式会社 第791条第1項第2号の書面 又は 電磁的記録
4項  吸収合併存続株式会社の株主 及び 債権者は、
吸収合併存続株式会社に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

ただし、 第2号 又は 第4号に掲げる請求をするには、
当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項第1号の書面の閲覧の請求
 前項第1号の書面の謄本 又は 抄本の交付の請求
 前項第1号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項第1号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求 又は その事項を記載した書面の交付の請求
5項  前項の規定は、
吸収分割承継株式会社
について準用する。

この場合において、
同項中「株主 及び 債権者」とあるのは
「株主、債権者その他の利害関係人」と、
同項各号中「前項第1号」とあるのは
「前項第2号」と読み替えるものとする。
6項  第4項の規定は、
株式交換完全親株式会社
について準用する。

この場合において、
同項中「株主 及び 債権者」とあるのは
「株主 及び 債権者株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合第768条第1項第4号ハに規定する場合を除く。)にあっては、株式交換完全親株式会社の株主」と、
同項各号中「前項第1号」とあるのは
「前項第3号」と読み替えるものとする。
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第2節 吸収合併等の手続    全条文     編章別条文→     ← 前節     次節 →     ↑先頭へ
第2款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社 及び 株式交換完全親会社の手続    全条文     編章別条文→     ← 前款     ↑先頭へ
第2目 持分会社の手続    全条文     編章別条文→     ← 前目     ↑先頭へ
(持分会社の手続)    条文別へ
第802条  次の各号に掲げる行為をする持分会社(以下この条において「存続持分会社等」という。)は、
当該各号に定める場合には、
効力発生日の前日までに、
吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の同意を得なければならない。

ただし、 定款に別段の定めがある場合は
この限りでない。
 吸収合併吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。) 第751条第1項第2号に規定する場合
 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部 又は 一部の承継 第760条第4号に規定する場合
 株式交換による株式会社の発行済株式の全部の取得 第770条第1項第2号に規定する場合
2項  第799条第2項第3号を除く。) 及び 第800条の規定は、
存続持分会社等
について準用する。

この場合において、
第799条第1項第3号中「株式交換完全親株式会社の株式」とあるのは
「株式交換完全親合同会社の持分」と、
「場合 又は 第768条第1項第4号ハに規定する場合」とあるのは
「場合」と読み替えるものとする。

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