（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）
条文別へ
第２８５条
新株予約権を行使した新株予約権者は、
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める額を支払う義務を負う。
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める額を支払う義務を負う。
１
第２３８条第１項第２号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は
執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。） 当該新株予約権の公正な価額
２
第２３８条第１項第３号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき 当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
３
第２８２条第１項の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第２３６条第１項第３号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
２項
前項第３号に掲げる場合において、
現物出資財産を給付した新株予約権者が
当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第２３６条第１項第３号の価額に著しく不足することにつき
善意でかつ重大な過失がないときは、
新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
現物出資財産を給付した新株予約権者が
当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第２３６条第１項第３号の価額に著しく不足することにつき
善意でかつ重大な過失がないときは、
新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
条文別へ
第２８６条
前条第１項第３号に掲げる場合には、
次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、
株式会社に対し、
同号に定める額を支払う義務を負う。
次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、
株式会社に対し、
同号に定める額を支払う義務を負う。
１
当該新株予約権者の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
２
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
３
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は
執行役）として法務省令で定めるもの
２項
前項の規定にかかわらず、
次に掲げる場合には、
取締役等は、
現物出資財産について同項の義務を負わない。
次に掲げる場合には、
取締役等は、
現物出資財産について同項の義務を負わない。
１
現物出資財産の価額について第２８４条第２項の検査役の調査を経た場合
２
当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
３項
第１項に規定する場合には、
第２８４条第９項第４号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、
株式会社に対し前条第１項第３号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、 当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。
第２８４条第９項第４号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、
株式会社に対し前条第１項第３号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、 当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。
４項
新株予約権者がその給付した現物出資財産についての前条第１項第３号に定める額を支払う義務を負う場合において、
次に掲げる者が
当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
次に掲げる者が
当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
１
取締役等 第１項の義務
２
証明者 前項本文の義務
（新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任）
条文別へ
第２８６条の２
新株予約権を行使した新株予約権者であって次の各号に掲げる者に該当するものは、
株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。
株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。
１
第２４６条第１項の規定による払込み（同条第２項の規定により当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付を含む。）を仮装した者 又は
当該払込みが仮装されたことを知って、 若しくは
重大な過失により知らないで募集新株予約権を譲り受けた者 払込みが仮装された払込金額の全額の支払（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付が仮装された場合にあっては、当該財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払））
２
第２８１条第１項 又は
第２項後段の規定による払込みを仮装した者 払込みを仮装した金銭の全額の支払
３
第２８１条第２項前段の規定による給付を仮装した者 給付を仮装した金銭以外の財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
２項
前項の規定により同項に規定する新株予約権者の負う義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。
総株主の同意がなければ、
免除することができない。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任）
条文別へ
第２８６条の３
新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第１項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に定める行為をする義務を負う場合には、
当該各号の払込み 又は 給付を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）
として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、 その者（当該払込み 又は 当該給付を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。
当該各号の払込み 又は 給付を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）
として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、 その者（当該払込み 又は 当該給付を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。
２項
新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第１項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に規定する支払をする義務を負う場合において、
前項に規定する者が同項の義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
前項に規定する者が同項の義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。