第３章　新株予約権

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第１節　総則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権の内容）　　　条文別へ

第２３６条　株式会社が
新株予約権を発行するときは、
次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。

１　当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

２　当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

３　金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

４　当該新株予約権を行使することができる期間

５　当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

６　譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨

７　当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項

イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由

ロ　当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨

ハ　イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法

ニ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法

ホ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ヘ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ト　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項

チ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

８　当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件

イ　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ロ　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ハ　新設分割　新設分割により設立する株式会社

ニ　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ホ　株式移転　株式移転により設立する株式会社

９　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨

１０　当該新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨

１１　前号に規定する場合において、新株予約権者が第２９０条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

２項　新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、
当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、
均等に定めなければならない。

（共有者による権利の行使）　　　条文別へ

第２３７条　新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、
共有者は、
当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、
株式会社に対し、
その者の氏名又は名称を通知しなければ、
当該新株予約権についての権利を行使することができない。
ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、
この限りでない。

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第３節　新株予約権原簿　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権原簿）　　　条文別へ

第２４９条　株式会社は、
新株予約権を発行した日以後遅滞なく、
新株予約権原簿を作成し、
次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、
当該各号に定める事項（以下「新株予約権原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

１　無記名式の新株予約権証券が発行されている新株予約権（以下この章において「無記名新株予約権」という。）　当該新株予約権証券の番号並びに当該無記名新株予約権の内容及び数

２　無記名式の新株予約権付社債券（証券発行新株予約権付社債（新株予約権付社債であって、当該新株予約権付社債についての社債につき社債券を発行する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）に係る社債券をいう。以下同じ。）が発行されている新株予約権付社債（以下この章において「無記名新株予約権付社債」という。）に付された新株予約権　当該新株予約権付社債券の番号並びに当該新株予約権の内容及び数

３　前２号に掲げる新株予約権以外の新株予約権　次に掲げる事項

イ　新株予約権者の氏名又は名称及び住所

ロ　イの新株予約権者の有する新株予約権の内容及び数

ハ　イの新株予約権者が新株予約権を取得した日

ニ　ロの新株予約権が証券発行新株予約権（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であって、当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、当該新株予約権（新株予約権証券が発行されているものに限る。）に係る新株予約権証券の番号

ホ　ロの新株予約権が証券発行新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権を付した新株予約権付社債（新株予約権付社債券が発行されているものに限る。）に係る新株予約権付社債券の番号

（新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等）　　　条文別へ

第２５０条　前条第３号イの新株予約権者は、
株式会社に対し、
当該新株予約権者についての新株予約権原簿に
記載され、若しくは記録された
新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付
又は当該新株予約権原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供
を請求することができる。

２項　前項の書面には、
株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が
署名し、又は記名押印しなければならない。

３項　第１項の電磁的記録には、
株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４項　前３項の規定は、
証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（新株予約権原簿の管理）　　　条文別へ

第２５１条　株式会社が新株予約権を発行している場合における第１２３条の規定の適用については、
同条中「株主名簿の」とあるのは
「株主名簿及び新株予約権原簿の」と、
「株主名簿に」とあるのは
「株主名簿及び新株予約権原簿に」とする。

（新株予約権原簿の備置き及び閲覧等）　　　条文別へ

第２５２条　株式会社は、
新株予約権原簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。

２項　株主及び債権者は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。
この場合においては、
当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

１　新株予約権原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

２　新株予約権原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３項　株式会社は、
前項の請求があったときは、
次のいずれかに該当する場合を除き、
これを拒むことができない。

１　当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

２　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

３　請求者が新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

４　請求者が、過去２年以内において、新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

４項　株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
当該株式会社の新株予約権原簿について第２項各号に掲げる請求をすることができる。
この場合においては、
当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

５項　前項の親会社社員について第３項各号のいずれかに規定する事由があるときは、
裁判所は、
前項の許可をすることができない。

（新株予約権者に対する通知等）　　　条文別へ

第２５３条　株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告は、
新株予約権原簿に記載し、又は記録した
当該新株予約権者の住所（当該新株予約権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

２項　前項の通知又は催告は、
その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

３項　新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、
共有者は、
株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、
当該株式会社に対し、
その者の氏名又は名称を通知しなければならない。
この場合においては、
その者を新株予約権者とみなして、
前２項の規定を適用する。

４項　前項の規定による共有者の通知がない場合には、
株式会社が新株予約権の共有者に対してする通知又は催告は、
そのうちの一人に対してすれば足りる。

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第６節　新株予約権無償割当て　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権無償割当て）　　　条文別へ

第２７７条　株式会社は、
株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して
新たに払込みをさせないで
当該株式会社の新株予約権の割当て（以下この節において「新株予約権無償割当て」という。）をすることができる。

（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）　　　条文別へ

第２７８条　株式会社は、
新株予約権無償割当てをしようとするときは、
その都度、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　株主に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法

２　前号の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法

３　当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日

４　株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

２項　前項第１号及び第２号に掲げる事項についての定めは、
当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては、同項第４号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第４号の種類の株式）の数に応じて
同項第１号の新株予約権及び同項第２号の社債を割り当てることを内容とするものでなければならない。

３項　第１項各号に掲げる事項の決定は、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

（新株予約権無償割当ての効力の発生等）　　　条文別へ

第２７９条　前条第１項第１号の新株予約権の割当てを受けた株主は、
同項第３号の日に、
同項第１号の新株予約権の新株予約権者（同項第２号に規定する場合にあっては、同項第１号の新株予約権の新株予約権者及び同項第２号の社債の社債権者）となる。

２項　株式会社は、
前条第１項第３号の日後
遅滞なく、
株主（種類株式発行会社にあっては、同項第４号の種類の種類株主）
及びその登録株式質権者に対し、
当該株主が割当てを受けた新株予約権の内容及び数（同項第２号に規定する場合にあっては、当該株主が割当てを受けた社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。）
を通知しなければならない。

３項　前項の規定による通知がされた場合において、
前条第１項第１号の新株予約権についての第２３６条第１項第４号の期間の末日が
当該通知の日から２週間を経過する日前に到来するときは、
同号の期間は、
当該通知の日から２週間を経過する日まで延長されたものとみなす。