第４節　新株予約権の譲渡等

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第３章　新株予約権　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　新株予約権の譲渡等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第１款　新株予約権の譲渡　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権の譲渡）　　　条文別へ

第２５４条　新株予約権者は、
その有する新株予約権を譲渡することができる。

２項　前項の規定にかかわらず、
新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、
この限りでない。

３項　新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、
この限りでない。

（証券発行新株予約権の譲渡）　　　条文別へ

第２５５条　証券発行新株予約権の譲渡は、
当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、
その効力を生じない。
ただし、自己新株予約権（株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、
この限りでない。

２項　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、
当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、
その効力を生じない。
ただし、自己新株予約権付社債（株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下この条及び次条において同じ。）の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、
この限りでない。

（自己新株予約権の処分に関する特則）　　　条文別へ

第２５６条　株式会社は、
自己新株予約権（証券発行新株予約権に限る。）を処分した日以後
遅滞なく、
当該自己新株予約権を取得した者に対し、
新株予約権証券を交付しなければならない。

２項　前項の規定にかかわらず、
株式会社は、
同項の者から請求がある時までは、
同項の新株予約権証券を交付しないことができる。

３項　株式会社は、
自己新株予約権付社債（証券発行新株予約権付社債に限る。）を処分した日以後遅滞なく、
当該自己新株予約権付社債を取得した者に対し、
新株予約権付社債券を交付しなければならない。

４項　第６８７条の規定は、
自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債の譲渡については、
適用しない。

（新株予約権の譲渡の対抗要件）　　　条文別へ

第２５７条　新株予約権の譲渡は、
その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を
新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、
株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２項　記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権
及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権
についての前項の規定の適用については、
同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、
「株式会社」とする。

３項　第１項の規定は、
無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（権利の推定等）　　　条文別へ

第２５８条　新株予約権証券の占有者は、
当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を
適法に有するものと推定する。

２項　新株予約権証券の交付を受けた者は、
当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を取得する。
ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、
この限りでない。

３項　新株予約権付社債券の占有者は、
当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を
適法に有するものと推定する。

４項　新株予約権付社債券の交付を受けた者は、
当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を取得する。
ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、
この限りでない。

（新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）　　　条文別へ

第２５９条　株式会社は、
次の各号に掲げる場合には、
当該各号の新株予約権の新株予約権者に係る新株予約権原簿記載事項を
新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければならない。

１　当該株式会社の新株予約権を取得した場合

２　自己新株予約権を処分した場合

２項　前項の規定は、
無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）　　　条文別へ

第２６０条　新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「新株予約権取得者」という。）は、
当該株式会社に対し、
当該新株予約権に係る新株予約権原簿記載事項を
新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

２項　前項の規定による請求は、
利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、
その取得した新株予約権の新株予約権者として
新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者
又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

３項　前２項の規定は、
無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（同前－新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録②）　　　条文別へ

第２６１条　前条の規定は、
新株予約権取得者が取得した新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、
適用しない。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、
この限りでない。

１　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。

２　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて第２６３条第１項の承認を受けていること。

３　当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。

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第３章　新株予約権　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　新株予約権の譲渡等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第２款　新株予約権の譲渡の制限　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権者からの承認の請求）　　　条文別へ

第２６２条　譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、
その有する譲渡制限新株予約権を
他人（当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、
当該株式会社に対し、
当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて
承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

（新株予約権取得者からの承認の請求）　　　条文別へ

第２６３条　譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、
株式会社に対し、
当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

２項　前項の規定による請求は、
利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、
その取得した新株予約権の新株予約権者として
新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者
又はその相続人
その他の一般承継人
と共同してしなければならない。

（譲渡等承認請求の方法）　　　条文別へ

第２６４条　次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、
当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

１　第２６２条の規定による請求　次に掲げる事項

イ　当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数

ロ　イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称

２　前条第１項の規定による請求　次に掲げる事項

イ　当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数

ロ　イの新株予約権取得者の氏名又は名称

（譲渡等の承認の決定等）　　　条文別へ

第２６５条　株式会社が
第２６２条又は第２６３条第１項の承認をするか否かの決定をするには、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、
この限りでない。

２項　株式会社は、
前項の決定をしたときは、
譲渡等承認請求をした者に対し、
当該決定の内容を通知しなければならない。

（株式会社が承認をしたとみなされる場合）　　　条文別へ

第２６６条　株式会社が
譲渡等承認請求の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に前条第２項の規定による通知をしなかった場合には、
第２６２条又は第２６３条第１項の承認をしたものとみなす。
ただし、当該株式会社と当該譲渡等承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときは、
この限りでない。

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第３章　新株予約権　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　新株予約権の譲渡等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第３款　新株予約権の質入れ　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（新株予約権の質入れ）　　　条文別へ

第２６７条　新株予約権者は、
その有する新株予約権に質権を設定することができる。

２項　前項の規定にかかわらず、
新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、
この限りでない。

３項　新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、
この限りでない。

４項　証券発行新株予約権の質入れは、
当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、
その効力を生じない。

５項　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、
当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、
その効力を生じない。

（新株予約権の質入れの対抗要件）　　　条文別へ

第２６８条　新株予約権の質入れは、
その質権者の氏名又は名称及び住所を
新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、
株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２項　前項の規定にかかわらず、
証券発行新株予約権の質権者は、
継続して当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を占有しなければ、
その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。

３項　第１項の規定にかかわらず、
証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質権者は、
継続して当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を占有しなければ、
その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。

（新株予約権原簿の記載等）　　　条文別へ

第２６９条　新株予約権に質権を設定した者は、
株式会社に対し、
次に掲げる事項を
新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

１　質権者の氏名又は名称及び住所

２　質権の目的である新株予約権

２項　前項の規定は、
無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（新株予約権原簿の記載事項を記載した書面の交付等）　　　条文別へ

第２７０条　前条第１項各号に掲げる事項が新株予約権原簿に記載され、
又は記録された質権者（以下「登録新株予約権質権者」という。）は、
株式会社に対し、
当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された
同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付
又は当該事項を記録した電磁的記録の提供
を請求することができる。

２項　前項の書面には、
株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が
署名し、又は記名押印しなければならない。

３項　第１項の電磁的記録には、
株式会社の代表取締役が
法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４項　前３項の規定は、
証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。

（登録新株予約権質権者に対する通知等）　　　条文別へ

第２７１条　株式会社が登録新株予約権質権者に対してする通知又は催告は、
新株予約権原簿に記載し、又は記録した
当該登録新株予約権質権者の住所（当該登録新株予約権質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

２項　前項の通知又は催告は、
その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

（新株予約権の質入れの効果）　　　条文別へ

第２７２条　株式会社が次に掲げる行為をした場合には、
新株予約権を目的とする質権は、
当該行為によって当該新株予約権の新株予約権者が受けることのできる金銭等について存在する。

１　新株予約権の取得

２　組織変更

３　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）

４　吸収分割

５　新設分割

６　株式交換

７　株式移転

２項　登録新株予約権質権者は、
前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、
他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

３項　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、
前項の債権の弁済期が到来していないときは、
登録新株予約権質権者は、
当該各号に定める者に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。
この場合において、
質権は、
その供託金について存在する。

１　新株予約権の取得　当該株式会社

２　組織変更　第７４４条第１項第１号に規定する組織変更後持分会社

３　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　第７４９条第１項に規定する吸収合併存続会社又は第７５３条第１項に規定する新設合併設立会社

４項　前３項の規定は、
特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合
について準用する。
この場合において、
前項中「当該各号に定める者」とあるのは、
「当該特別支配株主」と読み替えるものとする。

５項　新株予約権付社債に付された新株予約権（第２３６条第１項第３号の財産が当該新株予約権付社債についての社債であるものであって、当該社債の償還額が当該新株予約権についての同項第２号の価額以上であるものに限る。）
を目的とする質権は、
当該新株予約権の行使をすることにより
当該新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式について存在する。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第３章　新株予約権　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　新株予約権の譲渡等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第４款　信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等）　　　条文別へ

第２７２条の２　新株予約権については、
当該新株予約権が信託財産に属する旨を
新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、
当該新株予約権が信託財産に属することを
株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２項　第２４９条第３号イの新株予約権者は、
その有する新株予約権が信託財産に属するときは、
株式会社に対し、
その旨を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

３項　新株予約権原簿に前項の規定による記載又は記録がされた場合における
第２５０条第１項及び第２５９条第１項の規定の適用については、
第２５０条第１項中「記録された新株予約権原簿記載事項」とあるのは
「記録された新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」と、
第２５９条第１項中「新株予約権原簿記載事項」とあるのは
「新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」とする。

４項　前３項の規定は、
証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、
適用しない。