第４章　機関

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会社法　　　全条文　　　全編章

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第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第２節　株主総会以外の機関の設置　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（株主総会以外の機関の設置）　　　条文別へ

第３２６条　株式会社には、
一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。

２項　株式会社は、
定款の定めによって、
取締役会、
会計参与、
監査役、
監査役会、
会計監査人、
監査等委員会
又は指名委員会等を置くことができる。

（取締役会等の設置義務等）　　　条文別へ

第３２７条　次に掲げる株式会社は、
取締役会を置かなければならない。

１　公開会社

２　監査役会設置会社

３　監査等委員会設置会社

４　指名委員会等設置会社

２項　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、
監査役を置かなければならない。
ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、
この限りでない。

３項　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、
監査役を置かなければならない。

４項　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、
監査役を置いてはならない。

５項　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、
会計監査人を置かなければならない。

６項　指名委員会等設置会社は、
監査等委員会を置いてはならない。

（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）　　　条文別へ

第３２７条の２　事業年度の末日において
監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって
金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが
社外取締役を置いていない場合には、
取締役は、
当該事業年度に関する定時株主総会において、
社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

（大会社における監査役会等の設置義務）　　　条文別へ

第３２８条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、
監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

２項　公開会社でない大会社は、
会計監査人を置かなければならない。

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第４節　取締役　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（業務の執行）　　　条文別へ

第３４８条　取締役は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２項　取締役が二人以上ある場合には、
株式会社の業務は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
取締役の過半数
をもって決定する。

３項　前項の場合には、
取締役は、
次に掲げる事項についての決定を
各取締役に委任することができない。

１　支配人の選任及び解任

２　支店の設置、移転及び廃止

３　第２９８条第１項各号（第３２５条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

４　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

５　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除

４項　大会社においては、
取締役は、
前項第４号に掲げる事項を決定しなければならない。

（株式会社の代表）　　　条文別へ

第３４９条　取締役は、
株式会社を代表する。
ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、
この限りでない。

２項　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、
取締役は、
各自、株式会社を代表する。

３項　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、
定款、
定款の定めに基づく取締役の互選
又は株主総会の決議によって、
取締役の中から代表取締役を定めることができる。

４項　代表取締役は、
株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５項　前項の権限に加えた制限は、
善意の第三者に対抗することができない。

（代表者の行為についての損害賠償責任）　　　条文別へ

第３５０条　株式会社は、
代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を
賠償する責任を負う。

（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）　　　条文別へ

第３５１条　代表取締役が欠けた場合
又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、
任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、
新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、
なお代表取締役としての権利義務を有する。

２項　前項に規定する場合において、
裁判所は、
必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより、
一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。

３項　裁判所は、
前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、
株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

（取締役の職務を代行する者の権限）　　　条文別へ

第３５２条　民事保全法第５６条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、
仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、
株式会社の常務に属しない行為をするには、
裁判所の許可を得なければならない。

２項　前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、
無効とする。
ただし、株式会社は、
これをもって善意の第三者に対抗することができない。

（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）　　　条文別へ

第３５３条　第３４９条第４項の規定にかかわらず、
株式会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、
又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、
株主総会は、
当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。

（表見代表取締役）　　　条文別へ

第３５４条　株式会社は、
代表取締役以外の取締役に
社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、
当該取締役がした行為について、
善意の第三者に対してその責任を負う。

（忠実義務）　　　条文別へ

第３５５条　取締役は、
法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、
株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

（競業及び利益相反取引の制限）　　　条文別へ

第３５６条　取締役は、
次に掲げる場合には、
株主総会において、
当該取引につき重要な事実を開示し、
その承認を受けなければならない。

１　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

２　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。

３　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

２項　民法第１０８条の規定は、
前項の承認を受けた同項第２号の取引については、
適用しない。

（取締役の報告義務）　　　条文別へ

第３５７条　取締役は、
株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、
直ちに、
当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。

２項　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、
「監査役会」とする。

３項　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、
「監査等委員会」とする。

（業務の執行に関する検査役の選任）　　　条文別へ

第３５８条　株式会社の業務の執行に関し、
不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、
次に掲げる株主は、
当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、
裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをすることができる。

１　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主

２　発行済株式（自己株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主

２項　前項の申立てがあった場合には、
裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き、
検査役を選任しなければならない。

３項　裁判所は、
前項の検査役を選任した場合には、
株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４項　第２項の検査役は、
その職務を行うため必要があるときは、
株式会社の子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

５項　第２項の検査役は、
必要な調査を行い、
当該調査の結果を記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

６項　裁判所は、
前項の報告について、
その内容を明瞭にし、
又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、
第２項の検査役に対し、
更に前項の報告を求めることができる。

７項　第２項の検査役は、
第５項の報告をしたときは、
株式会社及び検査役の選任の申立てをした株主に対し、
同項の書面の写しを交付し、
又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

（裁判所による株主総会招集等の決定）　　　条文別へ

第３５９条　裁判所は、
前条第５項の報告があった場合において、
必要があると認めるときは、
取締役に対し、
次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

１　一定の期間内に株主総会を招集すること。

２　前条第５項の調査の結果を株主に通知すること。

２項　裁判所が前項第１号に掲げる措置を命じた場合には、
取締役は、
前条第５項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。

３項　前項に規定する場合には、
取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、
前条第５項の報告の内容を調査し、
その結果を第１項第１号の株主総会に報告しなければならない。

（株主による取締役の行為の差止め）　　　条文別へ

第３６０条　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、
取締役が株式会社の目的の範囲外の行為
その他法令若しくは定款に違反する行為をし、
又はこれらの行為をするおそれがある場合において、
当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
当該取締役に対し、
当該行為をやめることを請求することができる。

２項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、
「株主」とする。

３項　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における
第１項の規定の適用については、
同項中「著しい損害」とあるのは、
「回復することができない損害」とする。

（取締役の報酬等）　　　条文別へ

第３６１条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、
定款に当該事項を定めていないときは、
株主総会の決議
によって定める。

１　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

２　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

３　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

２項　監査等委員会設置会社においては、
前項各号に掲げる事項は、
監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを
区別して定めなければならない。

３項　監査等委員である各取締役の報酬等について
定款の定め又は株主総会の決議がないときは、
当該報酬等は、
第１項の報酬等の範囲内において、
監査等委員である取締役の協議によって
定める。

４項　第１項第２号又は第３号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を
株主総会に提出した取締役は、
当該株主総会において、
当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

５項　監査等委員である取締役は、
株主総会において、
監査等委員である取締役の報酬等について
意見を述べることができる。

６項　監査等委員会が選定する監査等委員は、
株主総会において、
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について
監査等委員会の意見を述べることができる。

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第６節　会計参与　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（会計参与の権限）　　　条文別へ

第３７４条　会計参与は、
取締役と共同して、
計算書類（第４３５条第２項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、
臨時計算書類（第４４１条第１項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（第４４４条第１項に規定する連結計算書類をいう。第３９６条第１項において同じ。）を作成する。
この場合において、
会計参与は、
法務省令で定めるところにより、
会計参与報告を作成しなければならない。

２項　会計参与は、
いつでも、
次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、
又は取締役及び支配人その他の使用人に対して
会計に関する報告を求めることができる。

１　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

２　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３項　会計参与は、
その職務を行うため必要があるときは、
会計参与設置会社の子会社に対して
会計に関する報告を求め、
又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４項　前項の子会社は、
正当な理由があるときは、
同項の報告又は調査を拒むことができる。

５項　会計参与は、
その職務を行うに当たっては、
第３３３条第３項第２号又は第３号に掲げる者を使用してはならない。

６項　指名委員会等設置会社における第１項及び第２項の規定の適用については、
第１項中「取締役」とあるのは
「執行役」と、
第２項中「取締役及び」とあるのは
「執行役及び取締役並びに」とする。

（会計参与の報告義務）　　　条文別へ

第３７５条　会計参与は、
その職務を行うに際して
取締役の職務の執行に関し不正の行為
又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、
遅滞なく、
これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。

４項　指名委員会等設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「取締役」とあるのは
「執行役又は取締役」と、
「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは
「監査委員会」とする。

（取締役会への出席）　　　条文別へ

第３７６条　取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、
第４３６条第３項、
第４４１条第３項
又は第４４４条第５項の承認をする取締役会に出席しなければならない。
この場合において、
会計参与は、
必要があると認めるときは、
意見を述べなければならない。

２項　会計参与設置会社において、
前項の取締役会を招集する者は、
当該取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、
各会計参与に対してその通知を発しなければならない。

３項　会計参与設置会社において、
第３６８条第２項の規定により
第１項の取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、
会計参与の全員の同意を得なければならない。

（株主総会における意見の陳述）　　　条文別へ

第３７７条　第３７４条第１項に規定する書類の作成に関する事項について
会計参与が取締役と意見を異にするときは、
会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、
株主総会において意見を述べることができる。

２項　指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「取締役」とあるのは、
「執行役」とする。

（会計参与による計算書類等の備置き等）　　　条文別へ

第３７８条　会計参与は、
次の各号に掲げるものを、
当該各号に定める期間、
法務省令で定めるところにより、
当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。

１　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告　定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社にあっては、２週間）前の日（第３１９条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日）から５年間

２　臨時計算書類及び会計参与報告　臨時計算書類を作成した日から５年間

２項　会計参与設置会社の株主及び債権者は、
会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずることが困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、
いつでも、
会計参与に対し、
次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。

１　前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

２　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

３　前項各号に掲げるものが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

４　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会計参与の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３項　会計参与設置会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
当該会計参与設置会社の第１項各号に掲げるものについて
前項各号に掲げる請求をすることができる。
ただし、同項第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。

（会計参与の報酬等）　　　条文別へ

第３７９条　会計参与の報酬等は、
定款にその額を定めていないときは、
株主総会の決議
によって定める。

２項　会計参与が二人以上ある場合において、
各会計参与の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、
当該報酬等は、
前項の報酬等の範囲内において、
会計参与の協議
によって定める。

３項　会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、
株主総会において、
会計参与の報酬等について意見を述べることができる。

（費用等の請求）　　　条文別へ

第３８０条　会計参与がその職務の執行について会計参与設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、
当該会計参与設置会社は、
当該請求に係る費用又は債務が当該会計参与の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、
これを拒むことができない。

１　費用の前払の請求

２　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

３　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

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第７節　監査役　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（監査役の権限）　　　条文別へ

第３８１条　監査役は、
取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。
この場合において、
監査役は、
法務省令で定めるところにより、
監査報告を作成しなければならない。

２項　監査役は、
いつでも、
取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、
又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

３項　監査役は、
その職務を行うため必要があるときは、
監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、
又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４項　前項の子会社は、
正当な理由があるときは、
同項の報告又は調査を拒むことができる。

（取締役への報告義務）　　　条文別へ

第３８２条　監査役は、
取締役が不正の行為をし、
若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、
又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、
遅滞なく、
その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。

（取締役会への出席義務等）　　　条文別へ

第３８３条　監査役は、
取締役会に出席し、
必要があると認めるときは、
意見を述べなければならない。
ただし、監査役が二人以上ある場合において、
第３７３条第１項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、
監査役の互選によって、
監査役の中から特に同条第２項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。

２項　監査役は、
前条に規定する場合において、
必要があると認めるときは、
取締役（第３６６条第１項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、
取締役会の招集を請求することができる。

３項　前項の規定による請求があった日から５日以内に、
その請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、
その請求をした監査役は、
取締役会を招集することができる。

４項　前２項の規定は、
第３７３条第２項の取締役会については、
適用しない。

（株主総会に対する報告義務）　　　条文別へ

第３８４条　監査役は、
取締役が株主総会に提出しようとする
議案、書類その他法務省令で定めるものを
調査しなければならない。
この場合において、
法令若しくは定款に違反し、
又は著しく不当な事項があると認めるときは、
その調査の結果を
株主総会に報告しなければならない。

（監査役による取締役の行為の差止め）　　　条文別へ

第３８５条　監査役は、
取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為
その他法令若しくは定款に違反する行為をし、
又はこれらの行為をするおそれがある場合において、
当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
当該取締役に対し、
当該行為をやめることを請求することができる。

２項　前項の場合において、
裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、
その行為をやめることを命ずるときは、
担保を立てさせないものとする。

（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）　　　条文別へ

第３８６条　第３４９条第４項、第３５３条及び第３６４条の規定にかかわらず、
次の各号に掲げる場合には、
当該各号の訴えについては、
監査役が
監査役設置会社を代表する。

１　監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合

２　株式交換等完全親会社（第８４９条第２項第１号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第３号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（第８４７条の２第１項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第３号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第８４７条の２第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合

３　最終完全親会社等（第８４７条の３第１項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第４号において同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第２項第２号に規定する完全子会社等をいい、同条第３項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第４号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第１項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合

２項　第３４９条第４項の規定にかかわらず、
次に掲げる場合には、
監査役が
監査役設置会社を代表する。

１　監査役設置会社が第８４７条第１項、第８４７条の２第１項若しくは第３項（同条第４項及び第５項において準用する場合を含む。）又は第８４７条の３第１項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合

２　監査役設置会社が第８４９条第４項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第８５０条第２項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合

３　株式交換等完全親会社である監査役設置会社が第８４７条第１項の規定による請求（前項第２号に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第８４９条第６項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合

４　最終完全親会社等である監査役設置会社が第８４７条第１項の規定による請求（前項第３号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第８４９条第７項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合

（監査役の報酬等）　　　条文別へ

第３８７条　監査役の報酬等は、
定款にその額を定めていないときは、
株主総会の決議
によって定める。

２項　監査役が二人以上ある場合において、
各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、
当該報酬等は、
前項の報酬等の範囲内において、
監査役の協議
によって定める。

３項　監査役は、
株主総会において、
監査役の報酬等について意見を述べることができる。

（費用等の請求）　　　条文別へ

第３８８条　監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、
当該監査役設置会社は、
当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、
これを拒むことができない。

１　費用の前払の請求

２　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

３　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

（定款の定めによる監査範囲の限定）　　　条文別へ

第３８９条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、
第３８１条第１項の規定にかかわらず、
その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を
定款で定めることができる。

２項　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、
法務省令で定めるところにより、
監査報告を作成しなければならない。

３項　前項の監査役は、
取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する
議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、
その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

４項　第２項の監査役は、
いつでも、
次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、
又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

１　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

５項　第２項の監査役は、
その職務を行うため必要があるときは、
株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、
又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

６項　前項の子会社は、
正当な理由があるときは、
同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。

７項　第３８１条から第３８６条までの規定は、
第１項の規定による定款の定めがある株式会社については、
適用しない。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　会計監査人　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（会計監査人の権限等）　　　条文別へ

第３９６条　会計監査人は、
次章の定めるところにより、
株式会社の計算書類及びその附属明細書、
臨時計算書類
並びに連結計算書類を監査する。
この場合において、
会計監査人は、
法務省令で定めるところにより、
会計監査報告を作成しなければならない。

２項　会計監査人は、
いつでも、
次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、
又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、
会計に関する報告を求めることができる。

１　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

３項　会計監査人は、
その職務を行うため必要があるときは、
会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、
又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４項　前項の子会社は、
正当な理由があるときは、
同項の報告又は調査を拒むことができる。

５項　会計監査人は、
その職務を行うに当たっては、
次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

１　第３３７条第３項第１号又は第２号に掲げる者

２　会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者

３　会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

６項　指名委員会等設置会社における第２項の規定の適用については、
同項中「取締役」とあるのは、
「執行役、取締役」とする。

（監査役に対する報告）　　　条文別へ

第３９７条　会計監査人は、
その職務を行うに際して
取締役の職務の執行に関し不正の行為
又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があること
を発見したときは、
遅滞なく、
これを監査役に報告しなければならない。

２項　監査役は、
その職務を行うため必要があるときは、
会計監査人に対し、
その監査に関する報告を求めることができる。

３項　監査役会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会」とする。

４項　監査等委員会設置会社における第１項及び第２項の規定の適用については、
第１項中「監査役」とあるのは
「監査等委員会」と、
第２項中「監査役」とあるのは
「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

５項　指名委員会等設置会社における第１項及び第２項の規定の適用については、
第１項中「取締役」とあるのは
「執行役又は取締役」と、
「監査役」とあるのは
「監査委員会」と、
第２項中「監査役」とあるのは
「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。

（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）　　　条文別へ

第３９８条　第３９６条第１項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、
会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、
定時株主総会に出席して意見を述べることができる。

２項　定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、
会計監査人は、
定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。

３項　監査役会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会又は監査役」とする。

４項　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査等委員会又は監査等委員」とする。

５項　指名委員会等設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査委員会又はその委員」とする。

（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）　　　条文別へ

第３９９条　取締役は、
会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、
監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。

２項　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、
「監査役会」とする。

３項　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、
「監査等委員会」とする。

４項　指名委員会等設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、
「監査委員会」とする。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第１１節　役員等の損害賠償責任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）　　　条文別へ

第４２３条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、
その任務を怠ったときは、
株式会社に対し、
これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２項　取締役又は執行役が第３５６条第１項（第４１９条第２項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第３５６条第１項第１号の取引をしたときは、
当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、
前項の損害の額と推定する。

３項　第３５６条第１項第２号又は第３号（これらの規定を第４１９条第２項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、
次に掲げる取締役又は執行役は、
その任務を怠ったものと推定する。

１　第３５６条第１項（第４１９条第２項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役

２　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

３　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

４項　前項の規定は、
第３５６条第１項第２号又は第３号に掲げる場合において、
同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、
適用しない。

（株式会社に対する損害賠償責任の免除）　　　条文別へ

第４２４条　前条第１項の責任は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

（責任の一部免除）　　　条文別へ

第４２５条　前条の規定にかかわらず、
第４２３条第１項の責任は、
当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
賠償の責任を負う額から
次に掲げる額の合計額（第４２７条第１項において「最低責任限度額」という。）
を控除して得た額
を限度として、
株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第８４７条の３第１項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第８４７条の３第４項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）
の決議によって
免除することができる。

１　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

イ　代表取締役又は代表執行役　６

ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　４

ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　２

２　当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第２３８条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額

２項　前項の場合には、
取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、
同項の株主総会において
次に掲げる事項を開示しなければならない。

１　責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

２　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

３　責任を免除すべき理由及び免除額

３項　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、
取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第１項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、
第４２３条第１項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、
次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、
当該各号に定める者の同意を得なければならない。

１　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）

２　監査等委員会設置会社　各監査等委員

３　指名委員会等設置会社　各監査委員

４項　第１項の決議があった場合において、
株式会社が
当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、
株主総会の承認を受けなければならない。
当該役員等が同項第２号の新株予約権を当該決議後に行使し、
又は譲渡するときも
同様とする。

５項　第１項の決議があった場合において、
当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、
当該役員等は、
遅滞なく、
当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。
この場合において、
当該役員等は、
同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、
当該新株予約権証券の返還を求めることができない。

（取締役等による免除に関する定款の定め）　　　条文別へ

第４２６条　第４２４条の規定にかかわらず、
監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、
第４２３条第１項の責任について、
当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、
責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、
前条第１項の規定により免除することができる額を限度として
取締役（当該責任を負う取締役を除く。）
の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）
によって免除することができる旨を定款で定めることができる。

２項　前条第３項の規定は、
定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）
を設ける議案を株主総会に提出する場合、
同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）
についての取締役の同意を得る場合
及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合
について準用する。
この場合において、
同条第３項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第１項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、
「取締役」と読み替えるものとする。

３項　第１項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、
取締役は、
遅滞なく、
前条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には
一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、
又は株主に通知しなければならない。
ただし、当該期間は、
１箇月を下ることができない。

４項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、
「株主に通知し」とする。

５項　株式会社に最終完全親会社等がある場合において、
第３項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、
当該最終完全親会社等の取締役は、
遅滞なく、
前条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を
公告し、又は株主に通知しなければならない。
ただし、当該期間は、
１箇月を下ることができない。

６項　公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、
同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、
「株主に通知し」とする。

７項　総株主（第３項の責任を負う役員等であるものを除く。）
の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上の議決権を有する株主が
同項の期間内に
同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第１項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第３項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第３項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第３項又は第５項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、
株式会社は、
第１項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。

８項　前条第４項及び第５項の規定は、
第１項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合
について準用する。

（責任限定契約）　　　条文別へ

第４２７条　第４２４条の規定にかかわらず、
株式会社は、
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第９１１条第３項第２５号において「非業務執行取締役等」という。）
の第４２３条第１項の責任について、
当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
定款で定めた額の範囲内で
あらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を
非業務執行取締役等と締結することができる旨を
定款で定めることができる。

２項　前項の契約を締結した非業務執行取締役等が
当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、
当該契約は、
将来に向かってその効力を失う。

３項　第４２５条第３項の規定は、
定款を変更して
第１項の規定による定款の定め（同項に規定する取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）
を設ける議案を株主総会に提出する場合
について準用する。
この場合において、
同条第３項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第１項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、
「取締役」と読み替えるものとする。

４項　第１項の契約を締結した株式会社が、
当該契約の相手方である非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、
その後最初に招集される株主総会（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）において
次に掲げる事項を開示しなければならない。

１　第４２５条第２項第１号及び第２号に掲げる事項

２　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由

３　第４２３条第１項の損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額

５項　第４２５条第４項及び第５項の規定は、
非業務執行取締役等が第１項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合
について準用する。

（取締役が自己のためにした取引に関する特則）　　　条文別へ

第４２８条　第３５６条第１項第２号（第４１９条第２項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第４２３条第１項の責任は、
任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって
免れることができない。

２項　前３条の規定は、
前項の責任については、
適用しない。

（役員等の第三者に対する損害賠償責任）　　　条文別へ

第４２９条　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、
当該役員等は、
これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２項　次の各号に掲げる者が、
当該各号に定める行為をしたときも、
前項と同様とする。
ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。

１　取締役及び執行役　次に掲げる行為

イ　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

ハ　虚偽の登記

ニ　虚偽の公告（第４４０条第３項に規定する措置を含む。）

２　会計参与　計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

３　監査役、監査等委員及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

４　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

（役員等の連帯責任）　　　条文別へ

第４３０条　役員等が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、
他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。