第３節　役員及び会計監査人の選任及び解任

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第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

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第１款　選任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（選任）　　　条文別へ

第３２９条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第３７１条第４項及び第３９４条第３項において同じ。）及び会計監査人は、
株主総会の決議
によって選任する。

２項　監査等委員会設置会社においては、
前項の規定による取締役の選任は、
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。

３項　第１項の決議をする場合には、
法務省令で定めるところにより、
役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合
又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるとき
に備えて補欠の役員を選任することができる。

（株式会社と役員等との関係）　　　条文別へ

第３３０条　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、
委任に関する規定に従う。

（取締役の資格等）　　　条文別へ

第３３１条　次に掲げる者は、
取締役となることができない。

１　法人

２　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

３　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は金融商品取引法第１９７条、第１９７条の２第１号から第１０号の３まで若しくは第１３号から第１５号まで、第１９８条第８号、第１９９条、第２００条第１号から第１２号の２まで、第２０号若しくは第２１号、第２０３条第３項若しくは第２０５条第１号から第６号まで、第１９号若しくは第２０号の罪、民事再生法第２５５条、第２５６条、第２５８条から第２６０条まで若しくは第２６２条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第６５条、第６６条、第６８条若しくは第６９条の罪、会社更生法第２６６条、第２６７条、第２６９条から第２７１条まで若しくは第２７３条の罪若しくは破産法第２６５条、第２６６条、第２６８条から第２７２条まで若しくは第２７４条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

４　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

２項　株式会社は、
取締役が株主でなければならない旨を
定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない株式会社においては、
この限りでない。

３項　監査等委員である取締役は、
監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人
又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

４項　指名委員会等設置会社の取締役は、
当該指名委員会等設置会社の支配人
その他の使用人を兼ねることができない。

５項　取締役会設置会社においては、
取締役は、
３人以上でなければならない。

６項　監査等委員会設置会社においては、
監査等委員である取締役は、
３人以上で、
その過半数は、
社外取締役でなければならない。

（取締役の任期）　　　条文別へ

第３３２条　取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、定款又は株主総会の決議によって、
その任期を短縮することを妨げない。

２項　前項の規定は、
公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、
定款によって、
同項の任期を
選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

３項　監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第１項の規定の適用については、
同項中「２年」とあるのは、
「１年」とする。

４項　監査等委員である取締役の任期については、
第１項ただし書の規定は、
適用しない。

５項　第１項本文の規定は、
定款によって、
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時まで
とすることを妨げない。

６項　指名委員会等設置会社の取締役についての第１項の規定の適用については、
同項中「２年」とあるのは、
「１年」とする。

７項　前各項の規定にかかわらず、
次に掲げる定款の変更をした場合には、
取締役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時に
満了する。

１　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更

２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

３　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）

（会計参与の資格等）　　　条文別へ

第３３３条　会計参与は、
公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

２項　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、
その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、
これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、
次項各号に掲げる者を選定することはできない。

３項　次に掲げる者は、
会計参与となることができない。

１　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

２　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

３　税理士法第４３条の規定により同法第２条第２項に規定する税理士業務を行うことができない者

（会計参与の任期）　　　条文別へ

第３３４条　第３３２条（第４項及び第５項を除く。次項において同じ。）の規定は、
会計参与の任期について準用する。

２項　前項において準用する第３３２条の規定にかかわらず、
会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、
会計参与の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。

（監査役の資格等）　　　条文別へ

第３３５条　第３３１条第１項及び第２項の規定は、
監査役について準用する。

２項　監査役は、
株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人
又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

３項　監査役会設置会社においては、
監査役は、
３人以上で、
そのうち半数以上は、
社外監査役でなければならない。

（監査役の任期）　　　条文別へ

第３３６条　監査役の任期は、
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

２項　前項の規定は、
公開会社でない株式会社において、
定款によって、
同項の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

３項　第１項の規定は、
定款によって、
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を
退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

４項　前３項の規定にかかわらず、
次に掲げる定款の変更をした場合には、
監査役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。

１　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更

３　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

４　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

（会計監査人の資格等）　　　条文別へ

第３３７条　会計監査人は、
公認会計士又は監査法人でなければならない。

２項　会計監査人に選任された監査法人は、
その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、
これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、
次項第２号に掲げる者を選定することはできない。

３項　次に掲げる者は、
会計監査人となることができない。

１　公認会計士法の規定により、第４３５条第２項に規定する計算書類について監査をすることができない者

２　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

３　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

（会計監査人の任期）　　　条文別へ

第３３８条　会計監査人の任期は、
選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

２項　会計監査人は、
前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

３項　前２項の規定にかかわらず、
会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、
会計監査人の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。

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（解任）　　　条文別へ

第３３９条　役員及び会計監査人は、
いつでも、
株主総会の決議
によって解任することができる。

２項　前項の規定により解任された者は、
その解任について正当な理由がある場合を除き、
株式会社に対し、
解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

（監査役等による会計監査人の解任）　　　条文別へ

第３４０条　監査役は、
会計監査人が次のいずれかに該当するときは、
その会計監査人を解任することができる。

１　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

２　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

３　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

２項　前項の規定による解任は、
監査役が二人以上ある場合には、
監査役の全員の同意によって行わなければならない。

３項　第１項の規定により会計監査人を解任したときは、
監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、
その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。

４項　監査役会設置会社における前３項の規定の適用については、
第１項中「監査役」とあるのは
「監査役会」と、
第２項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは
「監査役」と、
前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは
「監査役会が選定した監査役」とする。

５項　監査等委員会設置会社における第１項から第３項までの規定の適用については、
第１項中「監査役」とあるのは
「監査等委員会」と、
第２項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは
「監査等委員」と、
第３項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは
「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

６項　指名委員会等設置会社における第１項から第３項までの規定の適用については、
第１項中「監査役」とあるのは
「監査委員会」と、
第２項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは
「監査委員会の委員」と、
第３項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは
「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。

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第３款　選任及び解任の手続に関する特則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）　　　条文別へ

第３４１条　第３０９条第１項の規定にかかわらず、
役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

（累積投票による取締役の選任）　　　条文別へ

第３４２条　株主総会の目的である事項が
二人以上の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、
株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、
定款に別段の定めがあるときを除き、
株式会社に対し、
第３項から第５項までに規定するところにより
取締役を選任すべきことを請求することができる。

２項　前項の規定による請求は、
同項の株主総会の日の５日前までにしなければならない。

３項　第３０８条第１項の規定にかかわらず、
第１項の規定による請求があった場合には、
取締役の選任の決議については、
株主は、
その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、
当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。
この場合においては、
株主は、
一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、
その議決権を行使することができる。

４項　前項の場合には、
投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。

５項　前２項に定めるもののほか、
第１項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、
法務省令で定める。

６項　前条の規定は、
前３項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、
適用しない。

（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）　　　条文別へ

第３４２条の２　監査等委員である取締役は、
株主総会において、
監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について
意見を述べることができる。

２項　監査等委員である取締役を辞任した者は、
辞任後最初に招集される株主総会に出席して、
辞任した旨及びその理由を述べることができる。

３項　取締役は、
前項の者に対し、
同項の株主総会を招集する旨
及び第２９８条第１項第１号に掲げる事項
を通知しなければならない。

４項　監査等委員会が選定する監査等委員は、
株主総会において、
監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について
監査等委員会の意見を述べることができる。

（監査役の選任に関する監査役の同意等）　　　条文別へ

第３４３条　取締役は、
監査役がある場合において、
監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。

２項　監査役は、
取締役に対し、
監査役の選任を株主総会の目的とすること
又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを
請求することができる。

３項　監査役会設置会社における前２項の規定の適用については、
第１項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは
「監査役会」と、
前項中「監査役は」とあるのは
「監査役会は」とする。

４項　第３４１条の規定は、
監査役の解任の決議については、
適用しない。

（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）　　　条文別へ

第３４４条　監査役設置会社においては、
株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、
監査役が決定する。

２項　監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、
同項中「監査役が」とあるのは、
「監査役の過半数をもって」とする。

３項　監査役会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会」とする。

（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）　　　条文別へ

第３４４条の２　取締役は、
監査等委員会がある場合において、
監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査等委員会の同意を得なければならない。

２項　監査等委員会は、
取締役に対し、
監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること
又は監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出すること
を請求することができる。

３項　第３４１条の規定は、
監査等委員である取締役の解任の決議については、
適用しない。

（会計参与等の選任等についての意見の陳述）　　　条文別へ

第３４５条　会計参与は、
株主総会において、
会計参与の選任若しくは解任又は辞任について
意見を述べることができる。

２項　会計参与を辞任した者は、
辞任後最初に招集される株主総会に出席して、
辞任した旨及びその理由を述べることができる。

３項　取締役は、
前項の者に対し、
同項の株主総会を招集する旨
及び第２９８条第１項第１号に掲げる事項を通知しなければならない。

４項　第１項の規定は
監査役について、
前２項の規定は
監査役を辞任した者について、
それぞれ準用する。
この場合において、
第１項中「会計参与の」とあるのは、
「監査役の」と読み替えるものとする。

５項　第１項の規定は
会計監査人について、
第２項及び第３項の規定は
会計監査人を辞任した者
及び第３４０条第１項の規定により会計監査人を解任された者について、
それぞれ準用する。
この場合において、
第１項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは
「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、
第２項中「辞任後」とあるのは
「解任後又は辞任後」と、
「辞任した旨及びその理由」とあるのは
「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。

（役員等に欠員を生じた場合の措置）　　　条文別へ

第３４６条　役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が欠けた場合
又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、
任期の満了又は辞任により退任した役員は、
新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、
なお役員としての権利義務を有する。

２項　前項に規定する場合において、
裁判所は、
必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより、
一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

３項　裁判所は、
前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、
株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４項　会計監査人が欠けた場合
又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、
遅滞なく会計監査人が選任されないときは、
監査役は、
一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

５項　第３３７条及び第３４０条の規定は、
前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

６項　監査役会設置会社における第４項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会」とする。

７項　監査等委員会設置会社における第４項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査等委員会」とする。

８項　指名委員会等設置会社における第４項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査委員会」とする。

（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）　　　条文別へ

第３４７条　第１０８条第１項第９号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における
第３２９条第１項、第３３２条第１項、第３３９条第１項、第３４１条並びに第３４４条の２第１項及び第２項の規定の適用については、
第３２９条第１項中「株主総会」とあるのは
「株主総会（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）については、第１０８条第２項第９号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、
第３３２条第１項及び第３３９条第１項中「株主総会の決議」とあるのは
「株主総会（第４１条第１項の規定により又は第９０条第１項の種類創立総会若しくは第３４７条第１項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項の種類株主総会において選任された取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））の決議」と、
第３４１条中「第３０９条第１項」とあるのは
「第３０９条第１項及び第３２４条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会（第３４７条第１項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項及び第３３９条第１項の種類株主総会を含む。）」と、
第３４４条の２第１項及び第２項中「株主総会」とあるのは
「第３４７条第１項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項の種類株主総会」とする。

２項　第１０８条第１項第９号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における
第３２９条第１項、
第３３９条第１項、
第３４１条
並びに第３４３条第１項及び第２項の規定の適用については、
第３２９条第１項中「株主総会」とあるのは
「株主総会（監査役については、第１０８条第２項第９号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、
第３３９条第１項中「株主総会」とあるのは
「株主総会（第４１条第３項において準用する同条第１項の規定により又は第９０条第２項において準用する同条第１項の種類創立総会若しくは第３４７条第２項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））」と、
第３４１条中「第３０９条第１項」とあるのは
「第３０９条第１項及び第３２４条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会（第３４７条第２項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項の種類株主総会を含む。）」と、
第３４３条第１項及び第２項中「株主総会」とあるのは
「第３４７条第２項の規定により読み替えて適用する第３２９条第１項の種類株主総会」とする。