6色分け六法  >  会社法  > 編章別条文 > 第2編 第4章 第3節 第3款 選任 及び 解任の手続に関する特則
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第2編 株式会社    全条文     編章別条文→     ← 前編     次編 →     ↑先頭へ
第4章 機関    全条文     編章別条文→     ← 前章     次章 →     ↑先頭へ
第3節 役員 及び 会計監査人の選任 及び 解任    全条文     編章別条文→     ← 前節     次節 →     ↑先頭へ
第3款 選任 及び 解任の手続に関する特則    全条文     編章別条文→     ← 前款     ↑先頭へ
(役員の選任 及び 解任の株主総会の決議)    条文別へ
第341条   第309条第1項の規定にかかわらず、
役員を選任し、 又は 解任する株主総会の決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上をもって行わなければならない。
(累積投票による取締役の選任)    条文別へ
第342条  株主総会の目的である事項が
二人以上の取締役
監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役 又は それ以外の取締役。以下この条において同じ。)の選任である場合には、
株主取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。)は、
定款に別段の定めがあるときを除き、
株式会社に対し、
第3項から第5項までに規定するところにより
取締役を選任すべきことを請求することができる。
2項  前項の規定による請求は
同項の株主総会の日の5日前までにしなければならない。
3項  第308条第1項の規定にかかわらず、
第1項の規定による請求があった場合には、
取締役の選任の決議については、
株主は、
その有する株式一株単元株式数を定款で定めている場合にあっては一単元の株式につき、
当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。

この場合においては、
株主は、
一人のみに投票し、 又は 二人以上に投票して、
その議決権を行使することができる。
4項  前項の場合には、
投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
5項  前2項に定めるもののほか、
第1項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、
法務省令で定める。
6項  前条の規定は
前3項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については
適用しない。
(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)    条文別へ
第342条の2  監査等委員である取締役は、
株主総会において、
監査等委員である取締役の選任 若しくは 解任 又は 辞任について
意見を述べることができる。
2項  監査等委員である取締役を辞任した者は、
辞任後最初に招集される株主総会に出席して、
辞任した旨 及び その理由を述べることができる。
3項  取締役は、
前項の者に対し、
同項の株主総会を招集する旨
及び 第298条第1項第1号に掲げる事項
を通知しなければならない。
4項  監査等委員会が選定する監査等委員は、
株主総会において、
監査等委員である取締役以外の取締役の選任 若しくは 解任 又は 辞任について
監査等委員会の意見を述べることができる。
(監査役の選任に関する監査役の同意等)    条文別へ
第343条  取締役は、
監査役がある場合において、
監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査役監査役が二人以上ある場合にあってはその過半数の同意を得なければならない。
2項  監査役は、
取締役に対し、
監査役の選任を株主総会の目的とすること
又は 監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを
請求することができる。
3項  監査役会設置会社における前2項の規定の適用については、
第1項中「監査役監査役が二人以上ある場合にあってはその過半数」とあるのは
「監査役会」と、
前項中「監査役は」とあるのは
「監査役会は」とする。
4項  第341条の規定は
監査役の解任の決議については
適用しない。
(会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定)    条文別へ
第344条  監査役設置会社においては、
株主総会に提出する会計監査人の選任 及び 解任 並びに 会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、
監査役が決定する。
2項  監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、
同項中「監査役が」とあるのは、
「監査役の過半数をもって」とする。
3項  監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会」とする。
(監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等)    条文別へ
第344条の2  取締役は、
監査等委員会がある場合において、
監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査等委員会の同意を得なければならない。
2項  監査等委員会は、
取締役に対し、
監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること
又は 監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出すること
を請求することができる。
3項  第341条の規定は、
監査等委員である取締役の解任の決議については、
適用しない。
(会計参与等の選任等についての意見の陳述)    条文別へ
第345条  会計参与は、
株主総会において、
会計参与の選任 若しくは 解任 又は 辞任について
意見を述べることができる。
2項  会計参与を辞任した者は、
辞任後最初に招集される株主総会に出席して、
辞任した旨 及び その理由を述べることができる。
3項  取締役は、
前項の者に対し、
同項の株主総会を招集する旨
及び 第298条第1項第1号に掲げる事項を通知しなければならない。
4項  第1項の規定は
監査役について、
前2項の規定は
監査役を辞任した者について、
それぞれ準用する。

この場合において、
第1項中「会計参与の」とあるのは、
「監査役の」と読み替えるものとする。
5項  第1項の規定は
会計監査人について、
第2項 及び 第3項の規定は
会計監査人を辞任した者
及び 第340条第1項の規定により会計監査人を解任された者について、
それぞれ準用する。

この場合において、
第1項中「株主総会において、会計参与の選任 若しくは 解任 又は 辞任について」とあるのは
「会計監査人の選任、解任 若しくは 不再任 又は 辞任について、株主総会に出席して」と、
第2項中「辞任後」とあるのは
「解任後 又は 辞任後」と、
「辞任した旨 及び その理由」とあるのは
「辞任した旨 及び その理由 又は 解任についての意見」と読み替えるものとする。
(役員等に欠員を生じた場合の措置)    条文別へ
第346条  役員監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役 若しくは それ以外の取締役 又は 会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合
又は この法律 若しくは 定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、

任期の満了 又は 辞任により退任した役員は、
新たに選任された役員次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。が就任するまで、
なお役員としての権利義務を有する。
2項  前項に規定する場合において、
裁判所は、
必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより、
一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
3項  裁判所は、
前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、
株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4項  会計監査人が欠けた場合
又は 定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、
遅滞なく会計監査人が選任されないときは、

監査役は、
一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
5項  第337条 及び 第340条の規定は、
前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
6項  監査役会設置会社における第4項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査役会」とする。
7項  監査等委員会設置会社における第4項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査等委員会」とする。
8項  指名委員会等設置会社における第4項の規定の適用については、
同項中「監査役」とあるのは、
「監査委員会」とする。
(種類株主総会における取締役 又は 監査役の選任等)    条文別へ
第347条  第108条第1項第9号に掲げる事項(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又は それ以外の取締役)に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における
第329条第1項、第332条第1項、第339条第1項、第341条 並びに 第344条の2第1項 及び 第2項の規定の適用については、
第329条第1項中「株主総会」とあるのは
「株主総会取締役監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役 又は それ以外の取締役については、第108条第2項第9号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会」と、
第332条第1項 及び 第339条第1項中「株主総会の決議」とあるのは
「株主総会第41条第1項の規定により 又は 第90条第1項の種類創立総会 若しくは 第347条第1項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会において選任された取締役監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役 又は それ以外の取締役。以下この項において同じ。)については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会定款に別段の定めがある場合 又は 当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては株主総会の決議」と、
第341条中「第309条第1項」とあるのは
「第309条第1項 及び 第324条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会第347条第1項の規定により読み替えて適用する第329条第1項 及び 第339条第1項の種類株主総会を含む。)」と、
第344条の2第1項 及び 第2項中「株主総会」とあるのは
「第347条第1項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会」とする。
2項  第108条第1項第9号に掲げる事項監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における
第329条第1項、
第339条第1項、
第341条
並びに 第343条第1項 及び 第2項の規定の適用については、

第329条第1項中「株主総会」とあるのは
「株主総会監査役については第108条第2項第9号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会」と、
第339条第1項中「株主総会」とあるのは
「株主総会第41条第3項において準用する同条第1項の規定により 又は 第90条第2項において準用する同条第1項の種類創立総会 若しくは 第347条第2項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会において選任された監査役については当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会定款に別段の定めがある場合 又は 当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては株主総会」と、
第341条中「第309条第1項」とあるのは
「第309条第1項 及び 第324条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会第347条第2項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会を含む。)」と、
第343条第1項 及び 第2項中「株主総会」とあるのは
「第347条第2項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会」とする。

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