第５章　計算等

６色分け六法　>　会社法　>　編章別条文　>　第２編　第５章　計算等

会社法　　　全条文　　　全編章

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第５章　計算等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第１節　会計の原則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（会計の原則）　　　条文別へ

第４３１条　株式会社の会計は、
一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第５章　計算等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　剰余金の配当　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（株主に対する剰余金の配当）　　　条文別へ

第４５３条　株式会社は、
その株主（当該株式会社を除く。）に対し、
剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当に関する事項の決定）　　　条文別へ

第４５４条　株式会社は、
前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、
その都度、
株主総会の決議によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額

２　株主に対する配当財産の割当てに関する事項

３　当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

２項　前項に規定する場合において、
剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、
株式会社は、
当該種類の株式の内容に応じ、
同項第２号に掲げる事項として、
次に掲げる事項を定めることができる。

１　ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

２　前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３項　第１項第２号に掲げる事項についての定めは、
株主（当該株式会社及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４項　配当財産が金銭以外の財産であるときは、
株式会社は、
株主総会の決議によって、
次に掲げる事項を定めることができる。
ただし、第１号の期間の末日は、
第１項第３号の日以前の日でなければならない。

１　株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間

２　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

５項　取締役会設置会社は、
一事業年度の途中において
１回に限り
取締役会の決議によって
剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を
定款で定めることができる。
この場合における
中間配当についての第１項の規定の適用については、
同項中「株主総会」とあるのは、
「取締役会」とする。

（金銭分配請求権の行使）　　　条文別へ

第４５５条　前条第４項第１号に規定する場合には、
株式会社は、
同号の期間の末日の２０日前までに、
株主に対し、
同号に掲げる事項を通知しなければならない。

２項　株式会社は、
金銭分配請求権を行使した株主に対し、
当該株主が割当てを受けた配当財産に代えて、
当該配当財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。
この場合においては、
次の各号に掲げる場合の区分に応じ、
当該各号に定める額をもって当該配当財産の価額とする。

１　当該配当財産が市場価格のある財産である場合　当該配当財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

２　前号に掲げる場合以外の場合　株式会社の申立てにより裁判所が定める額

（基準株式数を定めた場合の処理）　　　条文別へ

第４５６条　第４５４条第４項第２号の数（以下この条において「基準株式数」という。）を定めた場合には、
株式会社は、
基準株式数に満たない数の株式（以下この条において「基準未満株式」という。）を有する株主に対し、
前条第２項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた配当財産の価額として定めた額に
当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を
乗じて得た額に相当する金銭
を支払わなければならない。

（配当財産の交付の方法等）　　　条文別へ

第４５７条　配当財産（第４５５条第２項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）は、
株主名簿に記載し、又は記録した株主（登録株式質権者を含む。以下この条において同じ。）の住所
又は株主が株式会社に通知した場所（第３項において「住所等」という。）において、
これを交付しなければならない。

２項　前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、
株式会社の負担とする。
ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、
その増加額は、
株主の負担とする。

３項　前２項の規定は、
日本に住所等を有しない株主に対する配当財産の交付については、
適用しない。

（適用除外）　　　条文別へ

第４５８条　第４５３条から前条までの規定は、
株式会社の純資産額が３００万円を下回る場合には、
適用しない。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第５章　計算等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第５節　剰余金の配当等を決定する機関の特則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）　　　条文別へ

第４５９条　会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、
次に掲げる事項を
取締役会（第２号に掲げる事項については第４３６条第３項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を
定款で定めることができる。

１　第１６０条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における第１５６条第１項各号に掲げる事項

２　第４４９条第１項第２号に該当する場合における第４４８条第１項第１号及び第３号に掲げる事項

３　第４５２条後段の事項

４　第４５４条第１項各号及び同条第４項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。

２項　前項の規定による定款の定めは、
最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、
その効力を有する。

３項　第１項の規定による定款の定めがある場合における
第４４９条第１項第１号の規定の適用については、
同号中「定時株主総会」とあるのは、
「定時株主総会又は第４３６条第３項の取締役会」とする。

（株主の権利の制限）　　　条文別へ

第４６０条　前条第１項の規定による定款の定めがある場合には、
株式会社は、
同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を
定款で定めることができる。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第５章　計算等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第６節　剰余金の配当等に関する責任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

（配当等の制限）　　　条文別へ

第４６１条　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、
当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

１　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

２　第１５６条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第１６３条に規定する場合又は第１６５条第１項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

３　第１５７条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

４　第１７３条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得

５　第１７６条第１項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

６　第１９７条第３項の規定による当該株式会社の株式の買取り

７　第２３４条第４項（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り

８　剰余金の配当

２項　前項に規定する「分配可能額」とは、
第１号及び第２号に掲げる額の合計額から
第３号から第６号までに掲げる額の合計額を
減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。

１　剰余金の額

２　臨時計算書類につき第４４１条第４項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第３項の承認）を受けた場合における次に掲げる額

イ　第４４１条第１項第２号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ　第４４１条第１項第２号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

３　自己株式の帳簿価額

４　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

５　第２号に規定する場合における第４４１条第１項第２号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

６　前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

（剰余金の配当等に関する責任）　　　条文別へ

第４６２条　前条第１項の規定に違反して
株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、
当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）
及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、
当該株式会社に対し、
連帯して、
当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

１　前条第１項第２号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１５６条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

ロ　第１５６条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

２　前条第１項第３号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１５７条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第１５７条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

３　前条第１項第４号に掲げる行為　第１７１条第１項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第１号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役

４　前条第１項第６号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

５　前条第１項第７号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

６　前条第１項第８号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第４５４条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第４５４条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

２項　前項の規定にかかわらず、
業務執行者及び同項各号に定める者は、
その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
同項の義務を負わない。

３項　第１項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、
免除することができない。
ただし、前条第１項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として
当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、
この限りでない。

（株主に対する求償権の制限等）　　　条文別へ

第４６３条　前条第１項に規定する場合において、
株式会社が第４６１条第１項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が
当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を
超えることにつき
善意の株主は、
当該株主が交付を受けた金銭等について、
前条第１項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２項　前条第１項に規定する場合には、
株式会社の債権者は、
同項の規定により義務を負う株主に対し、
その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）　　　条文別へ

第４６４条　株式会社が
第１１６条第１項又は第１８２条の４第１項の規定による請求に応じて
株式を取得する場合において、
当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が
当該支払の日における分配可能額を超えるときは、
当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、
株式会社に対し、
連帯して、
その超過額を支払う義務を負う。
ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

２項　前項の義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

（欠損が生じた場合の責任）　　　条文別へ

第４６５条　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、
当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）
に係る計算書類につき第４３８条第２項の承認（第４３９条前段に規定する場合にあっては、第４３６条第３項の承認）
を受けた時における
第４６１条第２項第３号、第４号及び第６号に掲げる額の合計額が
同項第１号に掲げる額を超えるときは、
当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、
当該株式会社に対し、
連帯して、
その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）
を支払う義務を負う。
ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

１　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

２　第１５６条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第１６３条に規定する場合又は第１６５条第１項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

３　第１５７条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

４　第１６７条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

５　第１７０条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

６　第１７３条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

７　第１７６条第１項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

８　第１９７条第３項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

９　次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

イ　第２３４条第４項　同条第１項各号に定める者

ロ　第２３５条第２項において準用する第２３４条第４項　株主

１０　剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）　当該剰余金の配当についての第４４６条第６号イからハまでに掲げる額の合計額

イ　定時株主総会（第４３９条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第４３６条第３項の取締役会）において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当

ロ　第４４７条第１項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合（同項第１号の額（第４５６条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第４４７条第１項第１号の額を超えない場合であって、同項第２号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

ハ　第４４８条第１項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合（同項第１号の額（第４５６条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第４４８条第１項第１号の額を超えない場合であって、同項第２号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

２項　前項の義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。