第６節　剰余金の配当等に関する責任

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（配当等の制限）　　　条文別へ

第４６１条　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、
当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

１　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

２　第１５６条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第１６３条に規定する場合又は第１６５条第１項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

３　第１５７条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

４　第１７３条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得

５　第１７６条第１項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

６　第１９７条第３項の規定による当該株式会社の株式の買取り

７　第２３４条第４項（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り

８　剰余金の配当

２項　前項に規定する「分配可能額」とは、
第１号及び第２号に掲げる額の合計額から
第３号から第６号までに掲げる額の合計額を
減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。

１　剰余金の額

２　臨時計算書類につき第４４１条第４項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第３項の承認）を受けた場合における次に掲げる額

イ　第４４１条第１項第２号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ　第４４１条第１項第２号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

３　自己株式の帳簿価額

４　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

５　第２号に規定する場合における第４４１条第１項第２号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

６　前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

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第４６２条　前条第１項の規定に違反して
株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、
当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）
及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、
当該株式会社に対し、
連帯して、
当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

１　前条第１項第２号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１５６条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

ロ　第１５６条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

２　前条第１項第３号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１５７条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第１５７条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

３　前条第１項第４号に掲げる行為　第１７１条第１項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第１号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役

４　前条第１項第６号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

５　前条第１項第７号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

６　前条第１項第８号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第４５４条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第４５４条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

２項　前項の規定にかかわらず、
業務執行者及び同項各号に定める者は、
その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
同項の義務を負わない。

３項　第１項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、
免除することができない。
ただし、前条第１項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として
当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、
この限りでない。

（株主に対する求償権の制限等）　　　条文別へ

第４６３条　前条第１項に規定する場合において、
株式会社が第４６１条第１項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が
当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を
超えることにつき
善意の株主は、
当該株主が交付を受けた金銭等について、
前条第１項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２項　前条第１項に規定する場合には、
株式会社の債権者は、
同項の規定により義務を負う株主に対し、
その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）　　　条文別へ

第４６４条　株式会社が
第１１６条第１項又は第１８２条の４第１項の規定による請求に応じて
株式を取得する場合において、
当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が
当該支払の日における分配可能額を超えるときは、
当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、
株式会社に対し、
連帯して、
その超過額を支払う義務を負う。
ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

２項　前項の義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

（欠損が生じた場合の責任）　　　条文別へ

第４６５条　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、
当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）
に係る計算書類につき第４３８条第２項の承認（第４３９条前段に規定する場合にあっては、第４３６条第３項の承認）
を受けた時における
第４６１条第２項第３号、第４号及び第６号に掲げる額の合計額が
同項第１号に掲げる額を超えるときは、
当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、
当該株式会社に対し、
連帯して、
その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）
を支払う義務を負う。
ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

１　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

２　第１５６条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第１６３条に規定する場合又は第１６５条第１項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

３　第１５７条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

４　第１６７条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

５　第１７０条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

６　第１７３条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

７　第１７６条第１項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

８　第１９７条第３項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

９　次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

イ　第２３４条第４項　同条第１項各号に定める者

ロ　第２３５条第２項において準用する第２３４条第４項　株主

１０　剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）　当該剰余金の配当についての第４４６条第６号イからハまでに掲げる額の合計額

イ　定時株主総会（第４３９条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第４３６条第３項の取締役会）において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当

ロ　第４４７条第１項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合（同項第１号の額（第４５６条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第４４７条第１項第１号の額を超えない場合であって、同項第２号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

ハ　第４４８条第１項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第４５４条第１項各号に掲げる事項を定める場合（同項第１号の額（第４５６条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第４４８条第１項第１号の額を超えない場合であって、同項第２号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

２項　前項の義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。