第４節　取締役

６色分け六法　>　会社法　>　編章別条文　>　第２編　第４章　第４節　取締役

会社法　　　全条文　　　全編章

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節　取締役　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（業務の執行）　　　条文別へ

第３４８条　取締役は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２項　取締役が二人以上ある場合には、
株式会社の業務は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
取締役の過半数
をもって決定する。

３項　前項の場合には、
取締役は、
次に掲げる事項についての決定を
各取締役に委任することができない。

１　支配人の選任及び解任

２　支店の設置、移転及び廃止

３　第２９８条第１項各号（第３２５条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

４　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

５　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除

４項　大会社においては、
取締役は、
前項第４号に掲げる事項を決定しなければならない。

（株式会社の代表）　　　条文別へ

第３４９条　取締役は、
株式会社を代表する。
ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、
この限りでない。

２項　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、
取締役は、
各自、株式会社を代表する。

３項　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、
定款、
定款の定めに基づく取締役の互選
又は株主総会の決議によって、
取締役の中から代表取締役を定めることができる。

４項　代表取締役は、
株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５項　前項の権限に加えた制限は、
善意の第三者に対抗することができない。

（代表者の行為についての損害賠償責任）　　　条文別へ

第３５０条　株式会社は、
代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を
賠償する責任を負う。

（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）　　　条文別へ

第３５１条　代表取締役が欠けた場合
又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、
任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、
新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、
なお代表取締役としての権利義務を有する。

２項　前項に規定する場合において、
裁判所は、
必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより、
一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。

３項　裁判所は、
前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、
株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

（取締役の職務を代行する者の権限）　　　条文別へ

第３５２条　民事保全法第５６条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、
仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、
株式会社の常務に属しない行為をするには、
裁判所の許可を得なければならない。

２項　前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、
無効とする。
ただし、株式会社は、
これをもって善意の第三者に対抗することができない。

（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）　　　条文別へ

第３５３条　第３４９条第４項の規定にかかわらず、
株式会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、
又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、
株主総会は、
当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。

（表見代表取締役）　　　条文別へ

第３５４条　株式会社は、
代表取締役以外の取締役に
社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、
当該取締役がした行為について、
善意の第三者に対してその責任を負う。

（忠実義務）　　　条文別へ

第３５５条　取締役は、
法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、
株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

（競業及び利益相反取引の制限）　　　条文別へ

第３５６条　取締役は、
次に掲げる場合には、
株主総会において、
当該取引につき重要な事実を開示し、
その承認を受けなければならない。

１　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

２　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。

３　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

２項　民法第１０８条の規定は、
前項の承認を受けた同項第２号の取引については、
適用しない。

（取締役の報告義務）　　　条文別へ

第３５７条　取締役は、
株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、
直ちに、
当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。

２項　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、
「監査役会」とする。

３項　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、
同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、
「監査等委員会」とする。

（業務の執行に関する検査役の選任）　　　条文別へ

第３５８条　株式会社の業務の執行に関し、
不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、
次に掲げる株主は、
当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、
裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをすることができる。

１　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主

２　発行済株式（自己株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主

２項　前項の申立てがあった場合には、
裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き、
検査役を選任しなければならない。

３項　裁判所は、
前項の検査役を選任した場合には、
株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４項　第２項の検査役は、
その職務を行うため必要があるときは、
株式会社の子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

５項　第２項の検査役は、
必要な調査を行い、
当該調査の結果を記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

６項　裁判所は、
前項の報告について、
その内容を明瞭にし、
又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、
第２項の検査役に対し、
更に前項の報告を求めることができる。

７項　第２項の検査役は、
第５項の報告をしたときは、
株式会社及び検査役の選任の申立てをした株主に対し、
同項の書面の写しを交付し、
又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

（裁判所による株主総会招集等の決定）　　　条文別へ

第３５９条　裁判所は、
前条第５項の報告があった場合において、
必要があると認めるときは、
取締役に対し、
次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

１　一定の期間内に株主総会を招集すること。

２　前条第５項の調査の結果を株主に通知すること。

２項　裁判所が前項第１号に掲げる措置を命じた場合には、
取締役は、
前条第５項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。

３項　前項に規定する場合には、
取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、
前条第５項の報告の内容を調査し、
その結果を第１項第１号の株主総会に報告しなければならない。

（株主による取締役の行為の差止め）　　　条文別へ

第３６０条　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、
取締役が株式会社の目的の範囲外の行為
その他法令若しくは定款に違反する行為をし、
又はこれらの行為をするおそれがある場合において、
当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
当該取締役に対し、
当該行為をやめることを請求することができる。

２項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、
「株主」とする。

３項　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における
第１項の規定の適用については、
同項中「著しい損害」とあるのは、
「回復することができない損害」とする。

（取締役の報酬等）　　　条文別へ

第３６１条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、
定款に当該事項を定めていないときは、
株主総会の決議
によって定める。

１　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

２　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

３　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

２項　監査等委員会設置会社においては、
前項各号に掲げる事項は、
監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを
区別して定めなければならない。

３項　監査等委員である各取締役の報酬等について
定款の定め又は株主総会の決議がないときは、
当該報酬等は、
第１項の報酬等の範囲内において、
監査等委員である取締役の協議によって
定める。

４項　第１項第２号又は第３号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を
株主総会に提出した取締役は、
当該株主総会において、
当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

５項　監査等委員である取締役は、
株主総会において、
監査等委員である取締役の報酬等について
意見を述べることができる。

６項　監査等委員会が選定する監査等委員は、
株主総会において、
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について
監査等委員会の意見を述べることができる。