第１款　選任

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第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第３節　役員及び会計監査人の選任及び解任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第１款　選任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（選任）　　　条文別へ

第３２９条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第３７１条第４項及び第３９４条第３項において同じ。）及び会計監査人は、
株主総会の決議
によって選任する。

２項　監査等委員会設置会社においては、
前項の規定による取締役の選任は、
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。

３項　第１項の決議をする場合には、
法務省令で定めるところにより、
役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合
又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるとき
に備えて補欠の役員を選任することができる。

（株式会社と役員等との関係）　　　条文別へ

第３３０条　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、
委任に関する規定に従う。

（取締役の資格等）　　　条文別へ

第３３１条　次に掲げる者は、
取締役となることができない。

１　法人

２　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

３　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は金融商品取引法第１９７条、第１９７条の２第１号から第１０号の３まで若しくは第１３号から第１５号まで、第１９８条第８号、第１９９条、第２００条第１号から第１２号の２まで、第２０号若しくは第２１号、第２０３条第３項若しくは第２０５条第１号から第６号まで、第１９号若しくは第２０号の罪、民事再生法第２５５条、第２５６条、第２５８条から第２６０条まで若しくは第２６２条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第６５条、第６６条、第６８条若しくは第６９条の罪、会社更生法第２６６条、第２６７条、第２６９条から第２７１条まで若しくは第２７３条の罪若しくは破産法第２６５条、第２６６条、第２６８条から第２７２条まで若しくは第２７４条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

４　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

２項　株式会社は、
取締役が株主でなければならない旨を
定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない株式会社においては、
この限りでない。

３項　監査等委員である取締役は、
監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人
又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

４項　指名委員会等設置会社の取締役は、
当該指名委員会等設置会社の支配人
その他の使用人を兼ねることができない。

５項　取締役会設置会社においては、
取締役は、
３人以上でなければならない。

６項　監査等委員会設置会社においては、
監査等委員である取締役は、
３人以上で、
その過半数は、
社外取締役でなければならない。

（取締役の任期）　　　条文別へ

第３３２条　取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、定款又は株主総会の決議によって、
その任期を短縮することを妨げない。

２項　前項の規定は、
公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、
定款によって、
同項の任期を
選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

３項　監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第１項の規定の適用については、
同項中「２年」とあるのは、
「１年」とする。

４項　監査等委員である取締役の任期については、
第１項ただし書の規定は、
適用しない。

５項　第１項本文の規定は、
定款によって、
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時まで
とすることを妨げない。

６項　指名委員会等設置会社の取締役についての第１項の規定の適用については、
同項中「２年」とあるのは、
「１年」とする。

７項　前各項の規定にかかわらず、
次に掲げる定款の変更をした場合には、
取締役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時に
満了する。

１　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更

２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

３　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）

（会計参与の資格等）　　　条文別へ

第３３３条　会計参与は、
公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

２項　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、
その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、
これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、
次項各号に掲げる者を選定することはできない。

３項　次に掲げる者は、
会計参与となることができない。

１　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

２　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

３　税理士法第４３条の規定により同法第２条第２項に規定する税理士業務を行うことができない者

（会計参与の任期）　　　条文別へ

第３３４条　第３３２条（第４項及び第５項を除く。次項において同じ。）の規定は、
会計参与の任期について準用する。

２項　前項において準用する第３３２条の規定にかかわらず、
会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、
会計参与の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。

（監査役の資格等）　　　条文別へ

第３３５条　第３３１条第１項及び第２項の規定は、
監査役について準用する。

２項　監査役は、
株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人
又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

３項　監査役会設置会社においては、
監査役は、
３人以上で、
そのうち半数以上は、
社外監査役でなければならない。

（監査役の任期）　　　条文別へ

第３３６条　監査役の任期は、
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

２項　前項の規定は、
公開会社でない株式会社において、
定款によって、
同項の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

３項　第１項の規定は、
定款によって、
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を
退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

４項　前３項の規定にかかわらず、
次に掲げる定款の変更をした場合には、
監査役の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。

１　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更

３　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

４　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

（会計監査人の資格等）　　　条文別へ

第３３７条　会計監査人は、
公認会計士又は監査法人でなければならない。

２項　会計監査人に選任された監査法人は、
その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、
これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、
次項第２号に掲げる者を選定することはできない。

３項　次に掲げる者は、
会計監査人となることができない。

１　公認会計士法の規定により、第４３５条第２項に規定する計算書類について監査をすることができない者

２　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

３　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

（会計監査人の任期）　　　条文別へ

第３３８条　会計監査人の任期は、
選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

２項　会計監査人は、
前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

３項　前２項の規定にかかわらず、
会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、
会計監査人の任期は、
当該定款の変更の効力が生じた時
に満了する。