第１節　株主総会及び種類株主総会

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会社法　　　全条文　　　全編章

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第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第１節　株主総会及び種類株主総会　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第１款　株主総会　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（株主総会の権限）　　　条文別へ

第２９５条　株主総会は、
この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について
決議をすることができる。

２項　前項の規定にかかわらず、
取締役会設置会社においては、
株主総会は、
この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、
決議をすることができる。

３項　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、
取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、
その効力を有しない。

（株主総会の招集）　　　条文別へ

第２９６条　定時株主総会は、
毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

２項　株主総会は、
必要がある場合には、
いつでも、
招集することができる。

３項　株主総会は、
次条第４項の規定により招集する場合を除き、
取締役が招集する。

（株主による招集の請求）　　　条文別へ

第２９７条　総株主の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、
取締役に対し、
株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、
株主総会の招集を請求することができる。

２項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」とする。

３項　第１項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主
が有する議決権の数は、
同項の総株主の議決権の数に算入しない。

４項　次に掲げる場合には、
第１項の規定による請求をした株主は、
裁判所の許可を得て、
株主総会を招集することができる。

１　第１項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

２　第１項の規定による請求があった日から８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

（株主総会の招集の決定）　　　条文別へ

第２９８条　取締役（前条第４項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第３０２条までにおいて同じ。）は、
株主総会を招集する場合には、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　株主総会の日時及び場所

２　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項

３　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

４　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

５　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　取締役は、
株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第３０２条までにおいて同じ。）の数が1,000人以上である場合には、
前項第３号に掲げる事項を定めなければならない。
ただし、当該株式会社が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、
この限りでない。

３項　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、
「前項第２号に掲げる事項」とする。

４項　取締役会設置会社においては、
前条第４項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、
第１項各号に掲げる事項の決定は、
取締役会の決議によらなければならない。

（株主総会の招集の通知）　　　条文別へ

第２９９条　株主総会を招集するには、
取締役は、
株主総会の日の２週間（前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、１週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、
株主に対してその通知を発しなければならない。

２項　次に掲げる場合には、
前項の通知は、
書面でしなければならない。

１　前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合

２　株式会社が取締役会設置会社である場合

３項　取締役は、
前項の書面による通知の発出に代えて、
政令で定めるところにより、
株主の承諾を得て、
電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、
当該取締役は、
同項の書面による通知を発したものとみなす。

４項　前２項の通知には、
前条第１項各号に掲げる事項を
記載し、又は記録しなければならない。

（招集手続の省略）　　　条文別へ

第３００条　前条の規定にかかわらず、
株主総会は、
株主の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合は、
この限りでない。

（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）　　　条文別へ

第３０１条　取締役は、
第２９８条第１項第３号に掲げる事項を定めた場合には、
第２９９条第１項の通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
株主に対し、
議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「株主総会参考書類」という。）及び株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

２項　取締役は、
第２９９条第３項の承諾をした株主に対し
同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、
これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、株主の請求があったときは、
これらの書類を当該株主に交付しなければならない。

（同前－株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等②）　　　条文別へ

第３０２条　取締役は、
第２９８条第１項第４号に掲げる事項を定めた場合には、
第２９９条第１項の通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
株主に対し、
株主総会参考書類を交付しなければならない。

２項　取締役は、
第２９９条第３項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、
当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、株主の請求があったときは、
株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。

３項　取締役は、
第１項に規定する場合には、
第２９９条第３項の承諾をした株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
株主に対し、
議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

４項　取締役は、
第１項に規定する場合において、
第２９９条第３項の承諾をしていない株主から
株主総会の日の１週間前までに
議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、
法務省令で定めるところにより、
直ちに、
当該株主に対し、
当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

（株主提案権）　　　条文別へ

第３０３条　株主は、
取締役に対し、
一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。

２項　前項の規定にかかわらず、
取締役会設置会社においては、
総株主の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権
又は３００個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を
６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、
取締役に対し、
一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
この場合において、
その請求は、
株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

３項　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」とする。

４項　第２項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、
同項の総株主の議決権の数に算入しない。

（同前－株主提案権②）　　　条文別へ

第３０４条　株主は、
株主総会において、
株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第１項において同じ。）につき議案を提出することができる。
ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合
又は実質的に同一の議案につき株主総会において
総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１０分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合は、
この限りでない。

（同前－株主提案権③）　　　条文別へ

第３０５条　株主は、
取締役に対し、
株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、
株主総会の目的である事項につき
当該株主が提出しようとする議案の要領を
株主に通知すること（第２９９条第２項又は第３項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。
ただし、取締役会設置会社においては、
総株主の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権
又は３００個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を
６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、
当該請求をすることができる。

２項　公開会社でない取締役会設置会社における
前項ただし書の規定の適用については、
同項ただし書中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」とする。

３項　第１項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、
同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。

４項　前３項の規定は、
第１項の議案が法令若しくは定款に違反する場合
又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１０分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合には、
適用しない。

（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）　　　条文別へ

第３０６条　株式会社
又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主は、
株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、
当該株主総会に先立ち、
裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをすることができる。

２項　公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、
同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは
「第２９８条第１項第２号に掲げる事項」と、
「有する」とあるのは
「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とし、
公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、
同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、
「第２９８条第１項第２号に掲げる事項」とする。

３項　前２項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、
裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き、
検査役を選任しなければならない。

４項　裁判所は、
前項の検査役を選任した場合には、
株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

５項　第３項の検査役は、
必要な調査を行い、
当該調査の結果を記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

６項　裁判所は、
前項の報告について、
その内容を明瞭にし、
又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、
第３項の検査役に対し、
更に前項の報告を求めることができる。

７項　第３項の検査役は、
第５項の報告をしたときは、
株式会社（検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、
同項の書面の写しを交付し、
又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

（裁判所による株主総会招集等の決定）　　　条文別へ

第３０７条　裁判所は、
前条第５項の報告があった場合において、
必要があると認めるときは、
取締役に対し、
次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

１　一定の期間内に株主総会を招集すること。

２　前条第５項の調査の結果を株主に通知すること。

２項　裁判所が前項第１号に掲げる措置を命じた場合には、
取締役は、
前条第５項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。

３項　前項に規定する場合には、
取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、
前条第５項の報告の内容を調査し、
その結果を第１項第１号の株主総会に報告しなければならない。

（議決権の数）　　　条文別へ

第３０８条　株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、
株主総会において、
その有する株式一株につき一個の議決権を有する。
ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、
一単元の株式につき一個の議決権を有する。

２項　前項の規定にかかわらず、
株式会社は、
自己株式については、
議決権を有しない。

（株主総会の決議）　　　条文別へ

第３０９条　株主総会の決議は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。

２項　前項の規定にかかわらず、
次に掲げる株主総会の決議は、
当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、
当該決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を
定款で定めることを妨げない。

１　第１４０条第２項及び第５項の株主総会

２　第１５６条第１項の株主総会（第１６０条第１項の特定の株主を定める場合に限る。）

３　第１７１条第１項及び第１７５条第１項の株主総会

４　第１８０条第２項の株主総会

５　第１９９条第２項、第２００条第１項、第２０２条第３項第４号、第２０４条第２項及び第２０５条第２項の株主総会

６　第２３８条第２項、第２３９条第１項、第２４１条第３項第４号、第２４３条第２項及び第２４４条第３項の株主総会

７　第３３９条第１項の株主総会（第３４２条第３項から第５項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）

８　第４２５条第１項の株主総会

９　第４４７条第１項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）

イ　定時株主総会において第４４７条第１項各号に掲げる事項を定めること。

ロ　第４４７条第１項第１号の額がイの定時株主総会の日（第４３９条前段に規定する場合にあっては、第４３６条第３項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

１０　第４５４条第４項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第１号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）

１１　第６章から第８章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

１２　第５編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

３項　前２項の規定にかかわらず、
次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、
当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、
当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

１　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会

２　第７８３条第１項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第３項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）

３　第８０４条第１項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）

４項　前３項の規定にかかわらず、
第１０９条第２項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、
総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、
総株主の議決権の４分の３（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

５項　取締役会設置会社においては、
株主総会は、
第２９８条第１項第２号に掲げる事項以外の事項については、
決議をすることができない。
ただし、第３１６条第１項若しくは第２項に規定する者の選任
又は第３９８条第２項の会計監査人の出席を求めることについては、
この限りでない。

（議決権の代理行使）　　　条文別へ

第３１０条　株主は、
代理人によってその議決権を行使することができる。
この場合においては、
当該株主又は代理人は、
代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。

２項　前項の代理権の授与は、
株主総会ごとにしなければならない。

３項　第１項の株主又は代理人は、
代理権を証明する書面の提出に代えて、
政令で定めるところにより、
株式会社の承諾を得て、
当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、
当該株主又は代理人は、
当該書面を提出したものとみなす。

４項　株主が第２９９条第３項の承諾をした者である場合には、
株式会社は、
正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。

５項　株式会社は、
株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。

６項　株式会社は、
株主総会の日から３箇月間、
代理権を証明する書面及び第３項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

７項　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第４項及び第３１２条第５項において同じ。）は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求

２　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

（書面による議決権の行使）　　　条文別へ

第３１１条　書面による議決権の行使は、
議決権行使書面に必要な事項を記載し、
法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を
株式会社に提出して行う。

２項　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、
出席した株主の議決権の数に算入する。

３項　株式会社は、
株主総会の日から３箇月間、
第１項の規定により提出された議決権行使書面を
その本店に備え置かなければならない。

４項　株主は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
第１項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

（電磁的方法による議決権の行使）　　　条文別へ

第３１２条　電磁的方法による議決権の行使は、
政令で定めるところにより、
株式会社の承諾を得て、
法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、
電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。

２項　株主が第２９９条第３項の承諾をした者である場合には、
株式会社は、
正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。

３項　第１項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、
出席した株主の議決権の数に算入する。

４項　株式会社は、
株主総会の日から３箇月間、
第１項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

５項　株主は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

（議決権の不統一行使）　　　条文別へ

第３１３条　株主は、
その有する議決権を統一しないで行使することができる。

２項　取締役会設置会社においては、
前項の株主は、
株主総会の日の３日前までに、
取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨
及びその理由を通知しなければならない。

３項　株式会社は、
第１項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、
当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

（取締役等の説明義務）　　　条文別へ

第３１４条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、
株主総会において、
株主から特定の事項について説明を求められた場合には、
当該事項について必要な説明をしなければならない。
ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、
その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合
その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、
この限りでない。

（議長の権限）　　　条文別へ

第３１５条　株主総会の議長は、
当該株主総会の秩序を維持し、
議事を整理する。

２項　株主総会の議長は、
その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を
退場させることができる。

（株主総会に提出された資料等の調査）　　　条文別へ

第３１６条　株主総会においては、
その決議によって、
取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を
調査する者を選任することができる。

２項　第２９７条の規定により招集された株主総会においては、
その決議によって、
株式会社の業務及び財産の状況を
調査する者を選任することができる。

（延期又は続行の決議）　　　条文別へ

第３１７条　株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、
第２９８条及び第２９９条の規定は、
適用しない。

（議事録）　　　条文別へ

第３１８条　株主総会の議事については、
法務省令で定めるところにより、
議事録を
作成しなければならない。

２項　株式会社は、
株主総会の日から１０年間、
前項の議事録を
その本店に備え置かなければならない。

３項　株式会社は、
株主総会の日から５年間、
第１項の議事録の写しを
その支店に備え置かなければならない。
ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、
支店における次項第２号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、
この限りでない。

４項　株主及び債権者は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　第１項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

２　第１項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

５項　株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
第１項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

（株主総会の決議の省略）　　　条文別へ

第３１９条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、
当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

２項　株式会社は、
前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から１０年間、
同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３項　株主及び債権者は、
株式会社の営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　前項の書面の閲覧又は謄写の請求

２　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４項　株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
第２項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

５項　第１項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、
その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

（株主総会への報告の省略）　　　条文別へ

第３２０条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、
当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が
書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第４章　機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第１節　株主総会及び種類株主総会　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第２款　種類株主総会　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（種類株主総会の権限）　　　条文別へ

第３２１条　種類株主総会は、
この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、
決議をすることができる。

（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）　　　条文別へ

第３２２条　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、
ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当該行為は、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

１　次に掲げる事項についての定款の変更（第１１１条第１項又は第２項に規定するものを除く。）

イ　株式の種類の追加

ロ　株式の内容の変更

ハ　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

１の２　第１７９条の３第１項の承認

２　株式の併合又は株式の分割

３　第１８５条に規定する株式無償割当て

４　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第２０２条第１項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

５　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第２４１条第１項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

６　第２７７条に規定する新株予約権無償割当て

７　合併

８　吸収分割

９　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

１０　新設分割

１１　株式交換

１２　株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得

１３　株式移転

２項　種類株式発行会社は、
ある種類の株式の内容として、
前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を
定款で定めることができる。

３項　第１項の規定は、
前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、
適用しない。
ただし、第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、
この限りでない。

４項　ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について
第２項の規定による定款の定めを設けようとするときは、
当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）　　　条文別へ

第３２３条　種類株式発行会社において、
ある種類の株式の内容として、
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第４７８条第８項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）
において決議すべき事項について、
当該決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、
当該事項は、
その定款の定めに従い、
株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

（種類株主総会の決議）　　　条文別へ

第３２４条　種類株主総会の決議は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。

２項　前項の規定にかかわらず、
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、
当該決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨
その他の要件を
定款で
定めることを妨げない。

１　第１１１条第２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第１０８条第１項第７号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）

２　第１９９条第４項及び第２００条第４項の種類株主総会

３　第２３８条第４項及び第２３９条第４項の種類株主総会

４　第３２２条第１項の種類株主総会

５　第３４７条第２項の規定により読み替えて適用する第３３９条第１項の種類株主総会

６　第７９５条第４項の種類株主総会

３項　前２項の規定にかかわらず、
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、
当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

１　第１１１条第２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第１０８条第１項第４号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）

２　第７８３条第３項及び第８０４条第３項の種類株主総会

（株主総会に関する規定の準用）　　　条文別へ

第３２５条　前款（第２９５条第１項及び第２項、第２９６条第１項及び第２項並びに第３０９条を除く。）の規定は、
種類株主総会について準用する。
この場合において、
第２９７条第１項中「総株主」とあるのは
「総株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３０８条第１項を除く。）において同じ。）」と、
「株主は」とあるのは
「株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３１８条第４項及び第３１９条第３項を除く。）において同じ。）は」と読み替えるものとする。