（種類株主総会の権限）
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第３２１条
種類株主総会は、
この法律に規定する事項 及び 定款で定めた事項に限り、
決議をすることができる。
この法律に規定する事項 及び 定款で定めた事項に限り、
決議をすることができる。
（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
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第３２２条
種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、
ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当該行為は、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。
ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当該行為は、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。
１
次に掲げる事項についての定款の変更（第１１１条第１項 又は
第２項に規定するものを除く。）
イ
株式の種類の追加
ロ
株式の内容の変更
ハ
発行可能株式総数 又は
発行可能種類株式総数の増加
１の２
第１７９条の３第１項の承認
２
株式の併合 又は
株式の分割
３
第１８５条に規定する株式無償割当て
４
当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第２０２条第１項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
５
当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第２４１条第１項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
６
第２７７条に規定する新株予約権無償割当て
７
合併
８
吸収分割
９
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部 又は
一部の承継
１０
新設分割
１１
株式交換
１２
株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
１３
株式移転
２項
種類株式発行会社は、
ある種類の株式の内容として、
前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を
定款で定めることができる。
ある種類の株式の内容として、
前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を
定款で定めることができる。
３項
第１項の規定は、
前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、
適用しない。
ただし、 第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、
この限りでない。
前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、
適用しない。
ただし、 第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、
この限りでない。
４項
ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について
第２項の規定による定款の定めを設けようとするときは、
当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。
第２項の規定による定款の定めを設けようとするときは、
当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。
（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
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第３２３条
種類株式発行会社において、
ある種類の株式の内容として、
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会 又は 取締役会、第４７８条第８項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会 又は 清算人会）
において決議すべき事項について、
当該決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、
当該事項は、
その定款の定めに従い、
株主総会、取締役会 又は 清算人会の決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。
ある種類の株式の内容として、
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会 又は 取締役会、第４７８条第８項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会 又は 清算人会）
において決議すべき事項について、
当該決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、
当該事項は、
その定款の定めに従い、
株主総会、取締役会 又は 清算人会の決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。
（種類株主総会の決議）
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第３２４条
種類株主総会の決議は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。
定款に別段の定めがある場合を除き、
その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数
をもって行う。
２項
前項の規定にかかわらず、
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、
当該決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨
その他の要件を
定款で
定めることを妨げない。
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、
当該決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨
その他の要件を
定款で
定めることを妨げない。
１
第１１１条第２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第１０８条第１項第７号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
２
第１９９条第４項 及び
第２００条第４項の種類株主総会
３
第２３８条第４項 及び
第２３９条第４項の種類株主総会
４
第３２２条第１項の種類株主総会
５
第３４７条第２項の規定により読み替えて適用する第３３９条第１項の種類株主総会
６
第７９５条第４項の種類株主総会
３項
前２項の規定にかかわらず、
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、
当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
次に掲げる種類株主総会の決議は、
当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、
当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
１
第１１１条第２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第１０８条第１項第４号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
２
第７８３条第３項 及び
第８０４条第３項の種類株主総会
（株主総会に関する規定の準用）
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第３２５条
前款（第２９５条第１項 及び
第２項、第２９６条第１項 及び
第２項 並びに
第３０９条を除く。）の規定は、
種類株主総会について準用する。
この場合において、
第２９７条第１項中「総株主」とあるのは
「総株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３０８条第１項を除く。）において同じ。）」と、
「株主は」とあるのは
「株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３１８条第４項 及び 第３１９条第３項を除く。）において同じ。）は」と読み替えるものとする。
種類株主総会について準用する。
この場合において、
第２９７条第１項中「総株主」とあるのは
「総株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３０８条第１項を除く。）において同じ。）」と、
「株主は」とあるのは
「株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（第３１８条第４項 及び 第３１９条第３項を除く。）において同じ。）は」と読み替えるものとする。