（旧株主による責任追及等の訴え）
第８４７条の２
次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（第１８９条第２項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条において「旧株主」という。）は、
当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、
当該各号に定めるときは、
当該株式会社（第２号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節において「株式交換等完全子会社」という。）に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任 又は 義務に係るものに限る。以下この条において同じ。）
の提起を請求することができる。
ただし、 責任追及等の訴えが当該旧株主 若しくは 第三者の不正な利益を図り 又は 当該株式交換等完全子会社 若しくは 次の各号の完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。
当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、
当該各号に定めるときは、
当該株式会社（第２号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節において「株式交換等完全子会社」という。）に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任 又は 義務に係るものに限る。以下この条において同じ。）
の提起を請求することができる。
ただし、 責任追及等の訴えが当該旧株主 若しくは 第三者の不正な利益を図り 又は 当該株式交換等完全子会社 若しくは 次の各号の完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。
１
当該株式会社の株式交換 又は
株式移転 当該株式交換 又は
株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
２
当該株式会社が吸収合併により消滅する会社となる吸収合併 当該吸収合併により、吸収合併後存続する株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
２項
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き」とあるのは、
「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。
同項中「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き」とあるのは、
「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。
３項
旧株主は、
第１項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、
次に掲げるときは、
株式交換等完全子会社に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
ただし、 責任追及等の訴えが当該旧株主 若しくは 第三者の不正な利益を図り 又は 当該株式交換等完全子会社 若しくは 次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。
第１項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、
次に掲げるときは、
株式交換等完全子会社に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
ただし、 責任追及等の訴えが当該旧株主 若しくは 第三者の不正な利益を図り 又は 当該株式交換等完全子会社 若しくは 次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。
１
当該完全親会社の株式交換 又は
株式移転により当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
２
当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社 又は
合併後存続する株式会社 若しくは
その完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
４項
前項の規定は、
同項第１号（この項 又は 次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
同項第１号（この項 又は 次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
５項
第３項の規定は、
同項第２号（前項 又は この項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
この場合において、
第３項（前項 又は この項において準用する場合を含む。）中「当該完全親会社」とあるのは、
「合併により設立する株式会社 又は 合併後存続する株式会社 若しくは その完全親会社」と読み替えるものとする。
同項第２号（前項 又は この項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
この場合において、
第３項（前項 又は この項において準用する場合を含む。）中「当該完全親会社」とあるのは、
「合併により設立する株式会社 又は 合併後存続する株式会社 若しくは その完全親会社」と読み替えるものとする。
６項
株式交換等完全子会社が
第１項 又は 第３項（前２項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）
の規定による請求（以下この条において「提訴請求」という。）
の日から６０日以内に
責任追及等の訴えを提起しないときは、
当該提訴請求をした旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
責任追及等の訴えを提起することができる。
第１項 又は 第３項（前２項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）
の規定による請求（以下この条において「提訴請求」という。）
の日から６０日以内に
責任追及等の訴えを提起しないときは、
当該提訴請求をした旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
責任追及等の訴えを提起することができる。
７項
株式交換等完全子会社は、
提訴請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、
当該提訴請求をした旧株主 又は 当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、
当該請求をした者に対し、
遅滞なく、
責任追及等の訴えを提起しない理由を
書面その他の法務省令で定める方法により
通知しなければならない。
提訴請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、
当該提訴請求をした旧株主 又は 当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、
当該請求をした者に対し、
遅滞なく、
責任追及等の訴えを提起しない理由を
書面その他の法務省令で定める方法により
通知しなければならない。
８項
第１項、第３項 及び
第６項の規定にかかわらず、
同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、
提訴請求をすることができる旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、
提訴請求をすることができる旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
９項
株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第１項本文 又は
第３項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）
がある場合において、
第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任 又は 義務を免除するときにおける
第５５条、
第１０２条の２第２項、
第１０３条第３項、
第１２０条第５項、
第２１３条の２第２項、
第２８６条の２第２項、
第４２４条（第４８６条第４項において準用する場合を含む。）、
第４６２条第３項ただし書、
第４６４条第２項
及び 第４６５条第２項の規定の適用については、
これらの規定中「総株主」とあるのは、
「総株主 及び 第８４７条の２第９項に規定する適格旧株主の全員」とする。
がある場合において、
第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任 又は 義務を免除するときにおける
第５５条、
第１０２条の２第２項、
第１０３条第３項、
第１２０条第５項、
第２１３条の２第２項、
第２８６条の２第２項、
第４２４条（第４８６条第４項において準用する場合を含む。）、
第４６２条第３項ただし書、
第４６４条第２項
及び 第４６５条第２項の規定の適用については、
これらの規定中「総株主」とあるのは、
「総株主 及び 第８４７条の２第９項に規定する適格旧株主の全員」とする。