第２節　株式会社における責任追及等の訴え

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（株主による責任追及等の訴え）　　　条文別へ

第８４７条　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）
前から引き続き株式を有する株主（第１８９条第２項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、
株式会社に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第４２３条第１項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）
の責任を追及する訴え、
第１０２条の２第１項、第２１２条第１項若しくは第２８５条第１項の規定による支払を求める訴え、
第１２０条第３項の利益の返還を求める訴え
又は第２１３条の２第１項若しくは第２８６条の２第１項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）
の提起を請求することができる。
ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。

２項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、
「株主」とする。

３項　株式会社が第１項の規定による請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、
当該請求をした株主は、
株式会社のために、
責任追及等の訴えを提起することができる。

４項　株式会社は、
第１項の規定による請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、
当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、
当該請求をした者に対し、
遅滞なく、
責任追及等の訴えを提起しない理由を
書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。

５項　第１項及び第３項の規定にかかわらず、
同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、
第１項の株主は、
株式会社のために、
直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
ただし、同項ただし書に規定する場合は、
この限りでない。

（旧株主による責任追及等の訴え）　　　条文別へ

第８４７条の２　次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（第１８９条第２項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条において「旧株主」という。）は、
当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、
当該各号に定めるときは、
当該株式会社（第２号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節において「株式交換等完全子会社」という。）に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。以下この条において同じ。）
の提起を請求することができる。
ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。

１　当該株式会社の株式交換又は株式移転　当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。

２　当該株式会社が吸収合併により消滅する会社となる吸収合併　当該吸収合併により、吸収合併後存続する株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。

２項　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、
同項中「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き」とあるのは、
「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。

３項　旧株主は、
第１項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、
次に掲げるときは、
株式交換等完全子会社に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない。

１　当該完全親会社の株式交換又は株式移転により当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。

２　当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。

４項　前項の規定は、
同項第１号（この項又は次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。

５項　第３項の規定は、
同項第２号（前項又はこの項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に掲げる場合において、
旧株主が同号の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
この場合において、
第３項（前項又はこの項において準用する場合を含む。）中「当該完全親会社」とあるのは、
「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。

６項　株式交換等完全子会社が
第１項又は第３項（前２項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）
の規定による請求（以下この条において「提訴請求」という。）
の日から６０日以内に
責任追及等の訴えを提起しないときは、
当該提訴請求をした旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
責任追及等の訴えを提起することができる。

７項　株式交換等完全子会社は、
提訴請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、
当該提訴請求をした旧株主又は当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、
当該請求をした者に対し、
遅滞なく、
責任追及等の訴えを提起しない理由を
書面その他の法務省令で定める方法により
通知しなければならない。

８項　第１項、第３項及び第６項の規定にかかわらず、
同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、
提訴請求をすることができる旧株主は、
株式交換等完全子会社のために、
直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。

９項　株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第１項本文又は第３項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）
がある場合において、
第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける
第５５条、
第１０２条の２第２項、
第１０３条第３項、
第１２０条第５項、
第２１３条の２第２項、
第２８６条の２第２項、
第４２４条（第４８６条第４項において準用する場合を含む。）、
第４６２条第３項ただし書、
第４６４条第２項
及び第４６５条第２項の規定の適用については、
これらの規定中「総株主」とあるのは、
「総株主及び第８４７条の２第９項に規定する適格旧株主の全員」とする。

（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）　　　条文別へ

第８４７条の３　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）
前から引き続き株式会社の最終完全親会社等（当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう。以下この節において同じ。）
の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）
の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上の議決権を有する株主
又は当該最終完全親会社等の発行済株式（自己株式を除く。）
の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上の数の株式を有する株主は、
当該株式会社に対し、
書面その他の法務省令で定める方法により、
特定責任に係る責任追及等の訴え（以下この節において「特定責任追及の訴え」という。）
の提起を請求することができる。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、
この限りでない。

１　特定責任追及の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社若しくは当該最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合

２　当該特定責任の原因となった事実によって当該最終完全親会社等に損害が生じていない場合

２項　前項に規定する「完全親会社等」とは、
次に掲げる株式会社をいう。

１　完全親会社

２　株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等（株式会社がその株式又は持分の全部を有する法人をいう。以下この条及び第８４９条第３項において同じ。）又は他の株式会社の完全子会社等が有する場合における当該他の株式会社（完全親会社を除く。）

３項　前項第２号の場合において、
同号の他の株式会社及びその完全子会社等
又は同号の他の株式会社の完全子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、
当該他の株式会社の完全子会社等とみなす。

４項　第１項に規定する「特定責任」とは、
当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において
最終完全親会社等及びその完全子会社等（前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項及び第８４９条第３項において同じ。）
における当該株式会社の株式の帳簿価額が
当該最終完全親会社等の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の
５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
を超える場合における
当該発起人等の責任をいう（第１０項及び同条第７項において同じ。）。

５項　最終完全親会社等が、
発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であった株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、
前項の規定の適用については、
当該最終完全親会社等であった株式会社を
同項の最終完全親会社等とみなす。

６項　公開会社でない最終完全親会社等における第１項の規定の適用については、
同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式会社」とあるのは、
「株式会社」とする。

７項　株式会社が第１項の規定による請求の日から６０日以内に特定責任追及の訴えを提起しないときは、
当該請求をした最終完全親会社等の株主は、
株式会社のために、
特定責任追及の訴えを提起することができる。

８項　株式会社は、
第１項の規定による請求の日から６０日以内に特定責任追及の訴えを提起しない場合において、
当該請求をした最終完全親会社等の株主又は当該請求に係る特定責任追及の訴えの被告となることとなる発起人等から請求を受けたときは、
当該請求をした者に対し、
遅滞なく、
特定責任追及の訴えを提起しない理由を
書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。

９項　第１項及び第７項の規定にかかわらず、
同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、
第１項に規定する株主は、
株式会社のために、
直ちに特定責任追及の訴えを提起することができる。
ただし、同項ただし書に規定する場合は、
この限りでない。

１０項　株式会社に最終完全親会社等がある場合において、
特定責任を免除するときにおける
第５５条、
第１０３条第３項、
第１２０条第５項、
第４２４条（第４８６条第４項において準用する場合を含む。）、
第４６２条第３項ただし書、
第４６４条第２項
及び第４６５条第２項の規定の適用については、
これらの規定中「総株主」とあるのは、
「総株主及び株式会社の第８４７条の３第１項に規定する最終完全親会社等の総株主」とする。

（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）　　　条文別へ

第８４７条の４　第８４７条第３項若しくは第５項、
第８４７条の２第６項若しくは第８項
又は前条第７項若しくは第９項
の責任追及等の訴えは、
訴訟の目的の価額の算定については、
財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。

２項　株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）
が責任追及等の訴えを提起したときは、
裁判所は、
被告の申立てにより、
当該株主等に対し、
相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。

３項　被告が
前項の申立てをするには、
責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。

（訴えの管轄）　　　条文別へ

第８４８条　責任追及等の訴えは、
株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）
の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。

（訴訟参加）　　　条文別へ

第８４９条　株主等又は株式会社等は、
共同訴訟人として、
又は当事者の一方を補助するため、
責任追及等の訴え（適格旧株主にあっては第８４７条の２第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）
に係る訴訟に参加することができる。
ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、
又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、
この限りでない。

２項　次の各号に掲げる者は、
株式会社等の株主でない場合であっても、
当事者の一方を補助するため、
当該各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。
ただし、前項ただし書に規定するときは、
この限りでない。

１　株式交換等完全親会社（第８４７条の２第１項各号に定める場合又は同条第３項第１号（同条第４項及び第５項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第２号（同条第４項及び第５項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）に掲げる場合における株式交換等完全子会社の完全親会社（同条第１項各号に掲げる行為又は同条第３項第１号の株式交換若しくは株式移転若しくは同項第２号の合併の効力が生じた時においてその完全親会社があるものを除く。）であって、当該完全親会社の株式交換若しくは株式移転又は当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併によりその完全親会社となった株式会社がないものをいう。以下この条において同じ。）　適格旧株主

２　最終完全親会社等　当該最終完全親会社等の株主

３項　株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、
当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の
取締役（監査等委員及び監査委員を除く。）、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するため、
責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、
次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、
当該各号に定める者の同意を得なければならない。

１　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）

２　監査等委員会設置会社　各監査等委員

３　指名委員会等設置会社　各監査委員

４項　株主等は、
責任追及等の訴えを提起したときは、
遅滞なく、
当該株式会社等に対し、
訴訟告知をしなければならない。

５項　株式会社等は、
責任追及等の訴えを提起したとき、
又は前項の訴訟告知を受けたときは、
遅滞なく、
その旨を公告し、
又は株主に通知しなければならない。

６項　株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、
前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が
第８４７条の２第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものであるときは、
当該株式会社等は、
前項の規定による公告又は通知のほか、
当該株式交換等完全親会社に対し、
遅滞なく、
当該責任追及等の訴えを提起し、
又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。

７項　株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、
第５項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責任に係るものであるときは、
当該株式会社等は、
同項の規定による公告又は通知のほか、
当該最終完全親会社等に対し、
遅滞なく、
当該責任追及等の訴えを提起し、
又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。

８項　第６項の株式交換等完全親会社が株式交換等完全子会社の発行済株式の全部を有する場合における
同項の規定及び前項の最終完全親会社等が株式会社の発行済株式の全部を有する場合における同項の規定の適用については、
これらの規定中「のほか」とあるのは、
「に代えて」とする。

９項　公開会社でない株式会社等における第５項から第７項までの規定の適用については、
第５項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは
「株主に通知し」と、
第６項及び第７項中「公告又は通知」とあるのは
「通知」とする。

１０項　次の各号に掲げる場合には、
当該各号に規定する株式会社は、
遅滞なく、
その旨を公告し、
又は当該各号に定める者に通知しなければならない。

１　株式交換等完全親会社が第６項の規定による通知を受けた場合　適格旧株主

２　最終完全親会社等が第７項の規定による通知を受けた場合　当該最終完全親会社等の株主

１１項　前項各号に規定する株式会社が公開会社でない場合における
同項の規定の適用については、
同項中「公告し、又は当該各号に定める者に通知し」とあるのは、
「当該各号に定める者に通知し」とする。

（和解）　　　条文別へ

第８５０条　民事訴訟法第２６７条の規定は、
株式会社等が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解の当事者でない場合には、
当該訴訟における訴訟の目的については、
適用しない。
ただし、当該株式会社等の承認がある場合は、
この限りでない。

２項　前項に規定する場合において、
裁判所は、
株式会社等に対し、
和解の内容を通知し、
かつ、当該和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。

３項　株式会社等が
前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、
同項の規定による通知の内容で株主等が和解をすることを承認したものとみなす。

４項　第５５条、
第１０２条の２第２項、
第１０３条第３項、
第１２０条第５項、
第２１３条の２第２項、
第２８６条の２第２項、
第４２４条（第４８６条第４項において準用する場合を含む。）、
第４６２条第３項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、
第４６４条第２項
及び第４６５条第２項の規定は、
責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合には、
適用しない。

（株主でなくなった者の訴訟追行）　　　条文別へ

第８５１条　責任追及等の訴えを提起した株主
又は第８４９条第１項の規定により共同訴訟人として当該責任追及等の訴えに係る訴訟に参加した株主が
当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても、
次に掲げるときは、
その者が、
訴訟を追行することができる。

１　その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得したとき。

２　その者が当該株式会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得したとき。

２項　前項の規定は、
同項第１号（この項又は次項において準用する場合を含む。）に掲げる場合において、
前項の株主が同項の訴訟の係属中に当該株式会社の完全親会社の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
この場合において、
同項（この項又は次項において準用する場合を含む。）中「当該株式会社」とあるのは、
「当該完全親会社」と読み替えるものとする。

３項　第１項の規定は、
同項第２号（前項又はこの項において準用する場合を含む。）に掲げる場合において、
第１項の株主が
同項の訴訟の係属中に合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式の株主でなくなったとき
について準用する。
この場合において、
同項（前項又はこの項において準用する場合を含む。）中「当該株式会社」とあるのは、
「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。

（費用等の請求）　　　条文別へ

第８５２条　責任追及等の訴えを提起した株主等が
勝訴（一部勝訴を含む。）した場合において、
当該責任追及等の訴えに係る訴訟に関し、
必要な費用（訴訟費用を除く。）を支出したとき
又は弁護士若しくは弁護士法人に報酬を支払うべきときは、
当該株式会社等に対し、
その費用の額の範囲内又はその報酬額の範囲内で
相当と認められる額の支払を請求することができる。

２項　責任追及等の訴えを提起した株主等が敗訴した場合であっても、
悪意があったときを除き、
当該株主等は、
当該株式会社等に対し、
これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。

３項　前２項の規定は、
第８４９条第１項の規定により同項の訴訟に参加した株主等
について準用する。

（再審の訴え）　　　条文別へ

第８５３条　責任追及等の訴えが提起された場合において、
原告及び被告が共謀して責任追及等の訴えに係る訴訟の目的である株式会社等の権利を害する目的をもって判決をさせたときは、
次の各号に掲げる者は、
当該各号に定める訴えに係る確定した終局判決に対し、
再審の訴えをもって、
不服を申し立てることができる。

１　株主又は株式会社等　責任追及等の訴え

２　適格旧株主　責任追及等の訴え（第８４７条の２第１項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。）

３　最終完全親会社等の株主　特定責任追及の訴え

２項　前条の規定は、
前項の再審の訴え
について準用する。