(監査等委員会設置会社の取締役会の権限)
第399条の13
監査等委員会設置会社の取締役会は、
第362条の規定にかかわらず、
次に掲げる職務を行う。
第362条の規定にかかわらず、
次に掲げる職務を行う。
1
次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ
経営の基本方針
ロ
監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ
取締役の職務の執行が法令 及び
定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務 並びに
当該株式会社 及び
その子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
2
取締役の職務の執行の監督
3
代表取締役の選定 及び
解職
2項
監査等委員会設置会社の取締役会は、
前項第1号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
前項第1号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
3項
監査等委員会設置会社の取締役会は、
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から
代表取締役を選定しなければならない。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から
代表取締役を選定しなければならない。
4項
監査等委員会設置会社の取締役会は、
次に掲げる事項
その他の重要な業務執行の決定を
取締役に委任することができない。
次に掲げる事項
その他の重要な業務執行の決定を
取締役に委任することができない。
1
重要な財産の処分 及び
譲受け
2
多額の借財
3
支配人その他の重要な使用人の選任 及び
解任
4
支店その他の重要な組織の設置、変更 及び
廃止
5
第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
6
第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
5項
前項の規定にかかわらず、
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、
当該監査等委員会設置会社の取締役会は、
その決議によって、
重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
ただし、 次に掲げる事項については、
この限りでない。
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、
当該監査等委員会設置会社の取締役会は、
その決議によって、
重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
ただし、 次に掲げる事項については、
この限りでない。
1
第136条 又は
第137条第1項の決定 及び
第140条第4項の規定による指定
2
第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
3
第262条 又は
第263条第1項の決定
4
第298条第1項各号に掲げる事項の決定
5
株主総会に提出する議案(会計監査人の選任 及び
解任 並びに
会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定
6
第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項の承認
7
第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
8
第399条の7第1項第1号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
9
前項第6号に掲げる事項
10
第436条第3項、第441条第3項 及び
第444条第5項の承認
11
第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
12
第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
13
合併契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
14
吸収分割契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
15
新設分割計画(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
16
株式交換契約(当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定
17
株式移転計画の内容の決定
6項
前2項の規定にかかわらず、
監査等委員会設置会社は、
取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)
の決定の全部 又は 一部を
取締役に委任することができる旨
を定款で定めることができる。
監査等委員会設置会社は、
取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)
の決定の全部 又は 一部を
取締役に委任することができる旨
を定款で定めることができる。