第３款　監査等委員会設置会社の取締役会の権限等

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第９節の２　監査等委員会　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第３款　監査等委員会設置会社の取締役会の権限等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）　　　条文別へ

第３９９条の１３　監査等委員会設置会社の取締役会は、
第３６２条の規定にかかわらず、
次に掲げる職務を行う。

１　次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定

イ　経営の基本方針

ロ　監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

２　取締役の職務の執行の監督

３　代表取締役の選定及び解職

２項　監査等委員会設置会社の取締役会は、
前項第１号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３項　監査等委員会設置会社の取締役会は、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から
代表取締役を選定しなければならない。

４項　監査等委員会設置会社の取締役会は、
次に掲げる事項
その他の重要な業務執行の決定を
取締役に委任することができない。

１　重要な財産の処分及び譲受け

２　多額の借財

３　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

４　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

５　第６７６条第１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

６　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除

５項　前項の規定にかかわらず、
監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、
当該監査等委員会設置会社の取締役会は、
その決議によって、
重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
ただし、次に掲げる事項については、
この限りでない。

１　第１３６条又は第１３７条第１項の決定及び第１４０条第４項の規定による指定

２　第１６５条第３項において読み替えて適用する第１５６条第１項各号に掲げる事項の決定

３　第２６２条又は第２６３条第１項の決定

４　第２９８条第１項各号に掲げる事項の決定

５　株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定

６　第３６５条第１項において読み替えて適用する第３５６条第１項の承認

７　第３６６条第１項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

８　第３９９条の７第１項第１号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定

９　前項第６号に掲げる事項

１０　第４３６条第３項、第４４１条第３項及び第４４４条第５項の承認

１１　第４５４条第５項において読み替えて適用する同条第１項の規定により定めなければならないとされる事項の決定

１２　第４６７条第１項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１３　合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１４　吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１５　新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１６　株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１７　株式移転計画の内容の決定

６項　前２項の規定にかかわらず、
監査等委員会設置会社は、
取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を
取締役に委任することができる旨
を定款で定めることができる。

（監査等委員会による取締役会の招集）　　　条文別へ

第３９９条の１４　監査等委員会設置会社においては、
招集権者の定めがある場合であっても、
監査等委員会が選定する監査等委員は、
取締役会を招集することができる。