（特別取締役による取締役会の決議）
第３７３条
第３６９条第１項の規定にかかわらず、
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が
次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第３９９条の１３第５項に規定する場合 又は 同条第６項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、
取締役会は、
第３６２条第４項第１号 及び 第２号
又は 第３９９条の１３第４項第１号 及び 第２号
に掲げる事項についての取締役会の決議については、
あらかじめ選定した３人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、
議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、
その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって
行うことができる旨を定めることができる。
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が
次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第３９９条の１３第５項に規定する場合 又は 同条第６項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、
取締役会は、
第３６２条第４項第１号 及び 第２号
又は 第３９９条の１３第４項第１号 及び 第２号
に掲げる事項についての取締役会の決議については、
あらかじめ選定した３人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、
議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、
その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって
行うことができる旨を定めることができる。
１
取締役の数が６人以上であること。
２
取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２項
前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、
特別取締役以外の取締役は、
第３６２条第４項第１号 及び 第２号
又は 第３９９条の１３第４項第１号 及び 第２号
に掲げる事項の決定をする取締役会に
出席することを要しない。
この場合における
第３６６条第１項本文 及び 第３６８条の規定の適用については、
第３６６条第１項本文中「各取締役」とあるのは
「各特別取締役（第３７３条第１項に規定する特別取締役をいう。第３６８条において同じ。）」と、
第３６８条第１項中「定款」とあるのは
「取締役会」と、
「各取締役」とあるのは
「各特別取締役」と、
同条第２項中「取締役（」とあるのは
「特別取締役（」と、
「取締役 及び 」とあるのは
「特別取締役 及び 」とする。
特別取締役以外の取締役は、
第３６２条第４項第１号 及び 第２号
又は 第３９９条の１３第４項第１号 及び 第２号
に掲げる事項の決定をする取締役会に
出席することを要しない。
この場合における
第３６６条第１項本文 及び 第３６８条の規定の適用については、
第３６６条第１項本文中「各取締役」とあるのは
「各特別取締役（第３７３条第１項に規定する特別取締役をいう。第３６８条において同じ。）」と、
第３６８条第１項中「定款」とあるのは
「取締役会」と、
「各取締役」とあるのは
「各特別取締役」と、
同条第２項中「取締役（」とあるのは
「特別取締役（」と、
「取締役 及び 」とあるのは
「特別取締役 及び 」とする。
３項
特別取締役の互選によって定められた者は、
前項の取締役会の決議後、
遅滞なく、
当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
前項の取締役会の決議後、
遅滞なく、
当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４項
第３６６条（第１項本文を除く。）、
第３６７条、
第３６９条第１項、
第３７０条及
び第３９９条の１４の規定は、
第２項の取締役会については、
適用しない。
第３６７条、
第３６９条第１項、
第３７０条及
び第３９９条の１４の規定は、
第２項の取締役会については、
適用しない。