（引受けの無効 又は
取消しの制限）
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第２１１条
民法第９３条ただし書 及び
第９４条第１項の規定は、
募集株式の引受けの申込み 及び 割当て
並びに 第２０５条第１項の契約に係る意思表示については、
適用しない。
募集株式の引受けの申込み 及び 割当て
並びに 第２０５条第１項の契約に係る意思表示については、
適用しない。
２項
募集株式の引受人は、
第２０９条第１項の規定により株主となった日から１年を経過した後
又は その株式について権利を行使した後は、
錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、
又は 詐欺 若しくは 強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。
第２０９条第１項の規定により株主となった日から１年を経過した後
又は その株式について権利を行使した後は、
錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、
又は 詐欺 若しくは 強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。
（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）
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第２１２条
募集株式の引受人は、
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める額を支払う義務を負う。
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める額を支払う義務を負う。
１
取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は
執行役）と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合 当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額
２
第２０９条第１項の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第１９９条第１項第３号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
２項
前項第２号に掲げる場合において、
現物出資財産を給付した募集株式の引受人が
当該現物出資財産の価額が
これについて定められた第１９９条第１項第３号の価額に
著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
募集株式の引受けの申込み
又は 第２０５条第１項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
現物出資財産を給付した募集株式の引受人が
当該現物出資財産の価額が
これについて定められた第１９９条第１項第３号の価額に
著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
募集株式の引受けの申込み
又は 第２０５条第１項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
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第２１３条
前条第１項第２号に掲げる場合には、
次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、
株式会社に対し、
同号に定める額を支払う義務を負う。
次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、
株式会社に対し、
同号に定める額を支払う義務を負う。
１
当該募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
２
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
３
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は
執行役）として法務省令で定めるもの
２項
前項の規定にかかわらず、
次に掲げる場合には、
取締役等は、
現物出資財産について同項の義務を負わない。
次に掲げる場合には、
取締役等は、
現物出資財産について同項の義務を負わない。
１
現物出資財産の価額について第２０７条第２項の検査役の調査を経た場合
２
当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
３項
第１項に規定する場合には、
第２０７条第９項第４号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、
株式会社に対し前条第１項第２号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、 当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。
第２０７条第９項第４号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、
株式会社に対し前条第１項第２号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、 当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。
４項
募集株式の引受人がその給付した現物出資財産についての前条第１項第２号に定める額を支払う義務を負う場合において、
次の各号に掲げる者が
当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
次の各号に掲げる者が
当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
１
取締役等 第１項の義務
２
証明者 前項本文の義務
（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）
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第２１３条の２
募集株式の引受人は、
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。
１
第２０８条第１項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した払込金額の全額の支払
２
第２０８条第２項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
２項
前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。
総株主の同意がなければ、
免除することができない。
（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）
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第２１３条の３
前条第１項各号に掲げる場合には、
募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）
として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、 その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。
募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）
として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、 その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。
２項
募集株式の引受人が前条第１項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、
前項に規定する者が同項の義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。
前項に規定する者が同項の義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。