第８節　募集株式の発行等

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第８節　募集株式の発行等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第１款　募集事項の決定等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（募集事項の決定）　　　条文別へ

第１９９条　株式会社は、
その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、
その都度、
募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

１　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）

２　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法

３　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

４　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

５　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

２項　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、
株主総会の決議によらなければならない。

３項　第１項第２号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、
取締役は、
前項の株主総会において、
当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

４項　種類株式発行会社において、
第１項第１号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、
当該種類の株式に関する募集事項の決定は、
当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、
当該種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

５項　募集事項は、
第１項の募集ごとに、
均等に定めなければならない。

（募集事項の決定の委任）　　　条文別へ

第２００条　前条第２項及び第４項の規定にかかわらず、
株主総会においては、
その決議によって、
募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。
この場合においては、
その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。

２項　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、
取締役は、
同項の株主総会において、
当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

３項　第１項の決議は、
前条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が
当該決議の日から１年以内の日である
同項の募集についてのみ
その効力を有する。

４項　種類株式発行会社において、
第１項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、
当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、
当該種類の株式について前条第４項の定款の定めがある場合を除き、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

（公開会社における募集事項の決定の特則）　　　条文別へ

第２０１条　第１９９条第３項に規定する場合を除き、
公開会社における同条第２項の規定の適用については、
同項中「株主総会」とあるのは、
「取締役会」とする。
この場合においては、
前条の規定は、
適用しない。

２項　前項の規定により読み替えて適用する
第１９９条第２項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、
市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、
同条第１項第２号に掲げる事項に代えて、
公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

３項　公開会社は、
第１項の規定により読み替えて適用する
第１９９条第２項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、
同条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の２週間前までに、
株主に対し、
当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。

４項　前項の規定による通知は、
公告をもって
これに代えることができる。

５項　第３項の規定は、
株式会社が募集事項について同項に規定する期日の２週間前までに金融商品取引法第４条第１項から第３項までの届出をしている場合
その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、
適用しない。

（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）　　　条文別へ

第２０２条　株式会社は、
第１９９条第１項の募集において、
株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。
この場合においては、
募集事項のほか、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　株主に対し、次条第２項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式（種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨

２　前号の募集株式の引受けの申込みの期日

２項　前項の場合には、
同項第１号の株主（当該株式会社を除く。）は、
その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。
ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てるものとする。

３項　第１項各号に掲げる事項を定める場合には、
募集事項及び同項各号に掲げる事項は、
次の各号に掲げる場合の区分に応じ、
当該各号に定める方法によって定めなければならない。

１　当該募集事項及び第１項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。）　取締役の決定

２　当該募集事項及び第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。）　取締役会の決議

３　株式会社が公開会社である場合　取締役会の決議

４　前３号に掲げる場合以外の場合　株主総会の決議

４項　株式会社は、
第１項各号に掲げる事項を定めた場合には、
同項第２号の期日の２週間前までに、
同項第１号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、
次に掲げる事項を通知しなければならない。

１　募集事項

２　当該株主が割当てを受ける募集株式の数

３　第１項第２号の期日

５項　第１９９条第２項から第４項まで及び前２条の規定は、
第１項から第３項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、
適用しない。

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第２款　募集株式の割当て　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（募集株式の申込み）　　　条文別へ

第２０３条　株式会社は、
第１９９条第１項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、
次に掲げる事項を通知しなければならない。

１　株式会社の商号

２　募集事項

３　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

４　前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　第１９９条第１項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、
次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。

１　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

２　引き受けようとする募集株式の数

３項　前項の申込みをする者は、
同項の書面の交付に代えて、
政令で定めるところにより、
株式会社の承諾を得て、
同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、
当該申込みをした者は、
同項の書面を交付したものとみなす。

４項　第１項の規定は、
株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第２条第１０項に規定する目論見書を第１項の申込みをしようとする者に対して交付している場合
その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、
適用しない。

５項　株式会社は、
第１項各号に掲げる事項について変更があったときは、
直ちに、
その旨及び当該変更があった事項を第２項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６項　株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、
第２項第１号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７項　前項の通知又は催告は、
その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

（募集株式の割当て）　　　条文別へ

第２０４条　株式会社は、
申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、
かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。
この場合において、
株式会社は、
当該申込者に割り当てる募集株式の数を、
前条第２項第２号の数よりも減少することができる。

２項　募集株式が譲渡制限株式である場合には、
前項の規定による決定は、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

３項　株式会社は、
第１９９条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、
申込者に対し、
当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。

４項　第２０２条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、
株主が同条第１項第２号の期日までに前条第２項の申込みをしないときは、
当該株主は、
募集株式の割当てを受ける権利を失う。

（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）　　　条文別へ

第２０５条　前２条の規定は、
募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、
適用しない。

２項　前項に規定する場合において、
募集株式が譲渡制限株式であるときは、
株式会社は、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、
同項の契約の承認を受けなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

（募集株式の引受け）　　　条文別へ

第２０６条　次の各号に掲げる者は、
当該各号に定める募集株式の数について募集株式の引受人となる。

１　申込者　株式会社の割り当てた募集株式の数

２　前条第１項の契約により募集株式の総数を引き受けた者　その者が引き受けた募集株式の数

（公開会社における募集株式の割当て等の特則）　　　条文別へ

第２０６条の２　公開会社は、
募集株式の引受人について、
第１号に掲げる数の第２号に掲げる数に対する割合が
２分の１を超える場合には、
第１９９条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の２週間前までに、
株主に対し、
当該引受人（以下この項及び第４項において「特定引受人」という。）の
氏名又は名称及び住所、
当該特定引受人についての第１号に掲げる数
その他の法務省令で定める事項
を通知しなければならない。
ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合
又は第２０２条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、
この限りでない。

１　当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

２　当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

２項　前項の規定による通知は、
公告をもってこれに代えることができる。

３項　第１項の規定にかかわらず、
株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の２週間前までに金融商品取引法第４条第１項から第３項までの届出をしている場合
その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、
第１項の規定による通知は、
することを要しない。

４項　総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）
の議決権の１０分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）
以上の議決権を有する株主が
第１項の規定による通知又は第２項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）
から２週間以内に
特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）
による募集株式の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、
当該公開会社は、
第１項に規定する期日の前日までに、
株主総会の決議によって、
当該特定引受人に対する募集株式の割当て
又は当該特定引受人との間の第２０５条第１項の契約
の承認を受けなければならない。
ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、
当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、
この限りでない。

５項　第３０９条第１項の規定にかかわらず、
前項の株主総会の決議は、
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
をもって行わなければならない。

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第３款　金銭以外の財産の出資　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（金銭以外の財産の出資）　　　条文別へ

第２０７条　株式会社は、
第１９９条第１項第３号に掲げる事項を定めたときは、
募集事項の決定の後遅滞なく、
同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、
裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをしなければならない。

２項　前項の申立てがあった場合には、
裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き、
検査役を選任しなければならない。

３項　裁判所は、
前項の検査役を選任した場合には、
株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４項　第２項の検査役は、
必要な調査を行い、
当該調査の結果を
記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

５項　裁判所は、
前項の報告について、
その内容を明瞭にし、
又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、
第２項の検査役に対し、
更に前項の報告を求めることができる。

６項　第２項の検査役は、
第４項の報告をしたときは、
株式会社に対し、
同項の書面の写しを交付し、
又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

７項　裁判所は、
第４項の報告を受けた場合において、
現物出資財産について定められた第１９９条第１項第３号の価額（第２項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、
これを変更する決定をしなければならない。

８項　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、
前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、
当該決定の確定後１週間以内に限り、
その募集株式の引受けの申込み又は第２０５条第１項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

９項　前各項の規定は、
次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める事項については、
適用しない。

１　募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の１０分の１を超えない場合　当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額

２　現物出資財産について定められた第１９９条第１項第３号の価額の総額が５００万円を超えない場合　当該現物出資財産の価額

３　現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第１９９条第１項第３号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての現物出資財産の価額

４　現物出資財産について定められた第１９９条第１項第３号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明を受けた現物出資財産の価額

５　現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第１９９条第１項第３号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　当該金銭債権についての現物出資財産の価額

１０項　次に掲げる者は、
前項第４号に規定する証明をすることができない。

１　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

２　募集株式の引受人

３　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

４　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第１号又は第２号に掲げる者のいずれかに該当するもの

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第４款　出資の履行等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（出資の履行）　　　条文別へ

第２０８条　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、
第１９９条第１項第４号の期日又は同号の期間内に、
株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、
それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２項　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、
第１９９条第１項第４号の期日又は同号の期間内に、
それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

３項　募集株式の引受人は、
第１項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と
株式会社に対する債権とを
相殺することができない。

４項　出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、
株式会社に対抗することができない。

５項　募集株式の引受人は、
出資の履行をしないときは、
当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

（株主となる時期等）　　　条文別へ

第２０９条　募集株式の引受人は、
次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める日に、
出資の履行をした募集株式の株主となる。

１　第１９９条第１項第４号の期日を定めた場合　当該期日

２　第１９９条第１項第４号の期間を定めた場合　出資の履行をした日

２項　募集株式の引受人は、
第２１３条の２第１項各号に掲げる場合には、
当該各号に定める支払若しくは給付
又は第２１３条の３第１項の規定による支払
がされた後でなければ、
出資の履行を仮装した募集株式について、
株主の権利を行使することができない。

３項　前項の募集株式を譲り受けた者は、
当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。
ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、
この限りでない。

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第５款　募集株式の発行等をやめることの請求　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（募集株式の発行等をやめることの請求）　　　条文別へ

第２１０条　次に掲げる場合において、
株主が不利益を受けるおそれがあるときは、
株主は、
株式会社に対し、
第１９９条第１項の募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をやめることを請求することができる。

１　当該株式の発行又は自己株式の処分が法令又は定款に違反する場合

２　当該株式の発行又は自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われる場合

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第２章　株式　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

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第６款　募集に係る責任等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（引受けの無効又は取消しの制限）　　　条文別へ

第２１１条　民法第９３条ただし書及び第９４条第１項の規定は、
募集株式の引受けの申込み及び割当て
並びに第２０５条第１項の契約に係る意思表示については、
適用しない。

２項　募集株式の引受人は、
第２０９条第１項の規定により株主となった日から１年を経過した後
又はその株式について権利を行使した後は、
錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、
又は詐欺若しくは強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。

（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）　　　条文別へ

第２１２条　募集株式の引受人は、
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める額を支払う義務を負う。

１　取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合　当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額

２　第２０９条第１項の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第１９９条第１項第３号の価額に著しく不足する場合　当該不足額

２項　前項第２号に掲げる場合において、
現物出資財産を給付した募集株式の引受人が
当該現物出資財産の価額が
これについて定められた第１９９条第１項第３号の価額に
著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
募集株式の引受けの申込み
又は第２０５条第１項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）　　　条文別へ

第２１３条　前条第１項第２号に掲げる場合には、
次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、
株式会社に対し、
同号に定める額を支払う義務を負う。

１　当該募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの

２　現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの

３　現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの

２項　前項の規定にかかわらず、
次に掲げる場合には、
取締役等は、
現物出資財産について同項の義務を負わない。

１　現物出資財産の価額について第２０７条第２項の検査役の調査を経た場合

２　当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

３項　第１項に規定する場合には、
第２０７条第９項第４号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、
株式会社に対し前条第１項第２号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。

４項　募集株式の引受人がその給付した現物出資財産についての前条第１項第２号に定める額を支払う義務を負う場合において、
次の各号に掲げる者が
当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。

１　取締役等　第１項の義務

２　証明者　前項本文の義務

（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）　　　条文別へ

第２１３条の２　募集株式の引受人は、
次の各号に掲げる場合には、
株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。

１　第２０８条第１項の規定による払込みを仮装した場合　払込みを仮装した払込金額の全額の支払

２　第２０８条第２項の規定による給付を仮装した場合　給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）

２項　前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）　　　条文別へ

第２１３条の３　前条第１項各号に掲げる場合には、
募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）
として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

２項　募集株式の引受人が前条第１項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、
前項に規定する者が同項の義務を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。