第４款　指名委員会等設置会社の取締役の権限等

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第１０節　指名委員会等及び執行役　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

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（指名委員会等設置会社の取締役の権限）　　　条文別へ

第４１５条　指名委員会等設置会社の取締役は、
この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、
指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。

（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）　　　条文別へ

第４１６条　指名委員会等設置会社の取締役会は、
第３６２条の規定にかかわらず、
次に掲げる職務を行う。

１　次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定

イ　経営の基本方針

ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ　執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

ニ　次条第２項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

２　執行役等の職務の執行の監督

２項　指名委員会等設置会社の取締役会は、
前項第１号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３項　指名委員会等設置会社の取締役会は、
第１項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。

４項　指名委員会等設置会社の取締役会は、
その決議によって、
指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。
ただし、次に掲げる事項については、
この限りでない。

１　第１３６条又は第１３７条第１項の決定及び第１４０条第４項の規定による指定

２　第１６５条第３項において読み替えて適用する第１５６条第１項各号に掲げる事項の決定

３　第２６２条又は第２６３条第１項の決定

４　第２９８条第１項各号に掲げる事項の決定

５　株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定

６　第３６５条第１項において読み替えて適用する第３５６条第１項（第４１９条第２項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認

７　第３６６条第１項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

８　第４００条第２項の規定による委員の選定及び第４０１条第１項の規定による委員の解職

９　第４０２条第２項の規定による執行役の選任及び第４０３条第１項の規定による執行役の解任

１０　第４０８条第１項第１号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定

１１　第４２０条第１項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第２項の規定による代表執行役の解職

１２　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除

１３　第４３６条第３項、第４４１条第３項及び第４４４条第５項の承認

１４　第４５４条第５項において読み替えて適用する同条第１項の規定により定めなければならないとされる事項の決定

１５　第４６７条第１項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１６　合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１７　吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１８　新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

１９　株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

２０　株式移転計画の内容の決定

（指名委員会等設置会社の取締役会の運営）　　　条文別へ

第４１７条　指名委員会等設置会社においては、
招集権者の定めがある場合であっても、
指名委員会等がその委員の中から選定する者は、
取締役会を招集することができる。

２項　執行役は、
前条第１項第１号ニの取締役に対し、
取締役会の目的である事項を示して、
取締役会の招集を請求することができる。
この場合において、
当該請求があった日から５日以内に、
当該請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、
当該執行役は、
取締役会を招集することができる。

３項　指名委員会等がその委員の中から選定する者は、
遅滞なく、
当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

４項　執行役は、
３箇月に１回以上、
自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
この場合において、
執行役は、
代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。

５項　執行役は、
取締役会の要求があったときは、
取締役会に出席し、
取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。