第４節の２　特別支配株主の株式等売渡請求

６色分け六法　>　会社法　>　編章別条文　>　第２編　第２章　第４節　特別支配株主の株式等売渡請求

会社法　　　全条文　　　全編章

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第２章　株式　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第４節の２　特別支配株主の株式等売渡請求　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

（株式等売渡請求）　　　条文別へ

第１７９条　株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第１項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、
当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、
その有する当該株式会社の株式の全部を
当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、
その請求をしないことができる。

２項　特別支配株主は、
前項の規定による請求（以下この章及び第８４６条の２第２項第１号において「株式売渡請求」という。）をするときは、
併せて、
その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、
その有する対象会社の新株予約権の全部を
当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、
その請求をしないことができる。

３項　特別支配株主は、
新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株予約権売渡請求」という。）をするときは、
併せて、
新株予約権付社債についての社債の全部を
当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、
この限りでない。

（株式等売渡請求の方法）　　　条文別へ

第１７９条の２　株式売渡請求は、
次に掲げる事項を定めてしなければならない。

１　特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称

２　株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主（以下「売渡株主」という。）に対して当該株式（以下この章において「売渡株式」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法

３　売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項

４　株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求（その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前条第３項の規定による請求を含む。以下同じ。）をするときは、その旨及び次に掲げる事項

イ　特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称

ロ　新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者（以下「売渡新株予約権者」という。）に対して当該新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、前条第３項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法

ハ　売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項

５　特別支配株主が売渡株式（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。）を取得する日（以下この節において「取得日」という。）

６　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　対象会社が種類株式発行会社である場合には、
特別支配株主は、
対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、
前項第３号に掲げる事項として、
同項第２号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨
及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。

３項　第１項第３号に掲げる事項についての定めは、
売渡株主の有する売渡株式の数（前項に規定する定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数）に応じて
金銭を交付することを内容とするものでなければならない。

（対象会社の承認）　　　条文別へ

第１７９条の３　特別支配株主は、
株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。）をしようとするときは、
対象会社に対し、
その旨及び前条第１項各号に掲げる事項を通知し、
その承認を受けなければならない。

２項　対象会社は、
特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、
新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。

３項　取締役会設置会社が
第１項の承認をするか否かの決定をするには、
取締役会の決議によらなければならない。

４項　対象会社は、
第１項の承認をするか否かの決定をしたときは、
特別支配株主に対し、
当該決定の内容を通知しなければならない。

（売渡株主等に対する通知等）　　　条文別へ

第１７９条の４　対象会社は、
前条第１項の承認をしたときは、
取得日の２０日前までに、
次の各号に掲げる者に対し、
当該各号に定める事項を通知しなければならない。

１　売渡株主（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。）　当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、第１７９条の２第１項第１号から第５号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項

２　売渡株式の登録株式質権者（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者（第２７０条第１項に規定する登録新株予約権質権者をいう。））　当該承認をした旨

２項　前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、
公告をもってこれに代えることができる。

３項　対象会社が第１項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、
特別支配株主から売渡株主等に対し、
株式等売渡請求がされたものとみなす。

４項　第１項の規定による通知又は第２項の公告の費用は、
特別支配株主の負担とする。

（株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等）　　　条文別へ

第１７９条の５　対象会社は、
前条第１項第１号の規定による通知の日
又は同条第２項の公告の日
のいずれか早い日から
取得日後６箇月（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後１年）を経過する日
までの間、
次に掲げる事項を
記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

１　特別支配株主の氏名又は名称及び住所

２　第１７９条の２第１項各号に掲げる事項

３　第１７９条の３第１項の承認をした旨

４　前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　売渡株主等は、
対象会社に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

１　前項の書面の閲覧の請求

２　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

３　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

４　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（株式等売渡請求の撤回）　　　条文別へ

第１７９条の６　特別支配株主は、
第１７９条の３第１項の承認を受けた後は、
取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、
売渡株式等の全部について
株式等売渡請求を撤回することができる。

２項　取締役会設置会社が
前項の承諾をするか否かの決定をするには、
取締役会の決議によらなければならない。

３項　対象会社は、
第１項の承諾をするか否かの決定をしたときは、
特別支配株主に対し、
当該決定の内容を通知しなければならない。

４項　対象会社は、
第１項の承諾をしたときは、
遅滞なく、
売渡株主等に対し、
当該承諾をした旨を通知しなければならない。

５項　前項の規定による通知は、
公告をもってこれに代えることができる。

６項　対象会社が第４項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、
株式等売渡請求は、
売渡株式等の全部について撤回されたものとみなす。

７項　第４項の規定による通知又は第５項の公告の費用は、
特別支配株主の負担とする。

８項　前各項の規定は、
新株予約権売渡請求のみを撤回する場合
について準用する。
この場合において、
第４項中「売渡株主等」とあるのは、
「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。

（売渡株式等の取得をやめることの請求）　　　条文別へ

第１７９条の７　次に掲げる場合において、
売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、
売渡株主は、
特別支配株主に対し、
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。

１　株式売渡請求が法令に違反する場合

２　対象会社が第１７９条の４第１項第１号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は第１７９条の５の規定に違反した場合

３　第１７９条の２第１項第２号又は第３号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

２項　次に掲げる場合において、
売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、
売渡新株予約権者は、
特別支配株主に対し、
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。

１　新株予約権売渡請求が法令に違反する場合

２　対象会社が第１７９条の４第１項第１号（売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。）又は第１７９条の５の規定に違反した場合

３　第１７９条の２第１項第４号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

（売買価格の決定の申立て）　　　条文別へ

第１７９条の８　株式等売渡請求があった場合には、
売渡株主等は、
取得日の２０日前の日から取得日の前日までの間に、
裁判所に対し、
その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。

２項　特別支配株主は、
裁判所の決定した売買価格に対する
取得日後の年６分の利率により算定した利息をも
支払わなければならない。

３項　特別支配株主は、
売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、
売渡株主等に対し、
当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。

（売渡株式等の取得）　　　条文別へ

第１７９条の９　株式等売渡請求をした特別支配株主は、
取得日に、
売渡株式等の全部を取得する。

２項　前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が
譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（第２４３条第２項第２号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、
対象会社は、
当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、
第１３７条第１項又は第２６３条第１項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。

（売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）　　　条文別へ

第１７９条の１０　対象会社は、
取得日後
遅滞なく、
株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数
その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項
を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２項　対象会社は、
取得日から６箇月間（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から１年間）、
前項の書面又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

３項　取得日に売渡株主等であった者は、
対象会社に対して、
その営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

１　前項の書面の閲覧の請求

２　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

３　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求