第２款　清算株式会社の機関

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会社法　　　全条文　　　全編章

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第９章　清算　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　 ↑先頭へ

第１節　総則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第２款　清算株式会社の機関　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

第１目　株主総会以外の機関の設置　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次目 → 　　　 ↑先頭へ

（株主総会以外の機関の設置）　　　条文別へ

第４７７条　清算株式会社には、
一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。

２項　清算株式会社は、
定款の定めによって、
清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。

３項　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、
清算人会を置かなければならない。

４項　第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、
監査役を置かなければならない。

５項　第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、
前項の規定の適用があるものにおいては、
監査等委員である取締役が
監査役となる。

６項　第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、
第４項の規定の適用があるものにおいては、
監査委員が
監査役となる。

７項　第４章第２節の規定は、
清算株式会社については、
適用しない。

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第９章　清算　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　 ↑先頭へ

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第２目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前目　　　次目 → 　　　 ↑先頭へ

（清算人の就任）　　　条文別へ

第４７８条　次に掲げる者は、
清算株式会社の清算人となる。

１　取締役（次号又は第３号に掲げる者がある場合を除く。）

２　定款で定める者

３　株主総会の決議によって選任された者

２項　前項の規定により清算人となる者がないときは、
裁判所は、
利害関係人の申立てにより、
清算人を選任する。

３項　前２項の規定にかかわらず、
第４７１条第６号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、
裁判所は、
利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより
又は職権で、
清算人を選任する。

４項　第１項及び第２項の規定にかかわらず、
第４７５条第２号又は第３号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、
裁判所は、
利害関係人の申立てにより、
清算人を選任する。

５項　第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社における第１項第１号の規定の適用については、
同号中「取締役」とあるのは、
「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。

６項　第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社における第１項第１号の規定の適用については、
同号中「取締役」とあるのは、
「監査委員以外の取締役」とする。

７項　第３３５条第３項の規定にかかわらず、
第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会社においては、
監査役は、
３人以上で、
そのうち半数以上は、
次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。

１　その就任の前１０年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

２　その就任の前１０年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前１０年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

３　第２条第１６号ハからホまでに掲げる要件

８項　第３３０条及び第３３１条第１項の規定は
清算人について、
同条第５項の規定は
清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、
それぞれ準用する。
この場合において、
同項中「取締役は」とあるのは、
「清算人は」と読み替えるものとする。

（清算人の解任）　　　条文別へ

第４７９条　清算人（前条第２項から第４項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、
いつでも、
株主総会の決議によって
解任することができる。

２項　重要な事由があるときは、
裁判所は、
次に掲げる株主の申立てにより、
清算人を解任することができる。

１　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

２　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　当該清算株式会社である株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

３項　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、
これらの規定中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」とする。

４項　第３４６条第１項から第３項までの規定は、
清算人について準用する。

（監査役の退任）　　　条文別へ

第４８０条　清算株式会社の監査役は、
当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、
当該定款の変更の効力が生じた時に
退任する。

１　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２項　第３３６条の規定は、
清算株式会社の監査役については、
適用しない。

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第３目　清算人の職務等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前目　　　次目 → 　　　 ↑先頭へ

（清算人の職務）　　　条文別へ

第４８１条　清算人は、
次に掲げる職務を行う。

１　現務の結了

２　債権の取立て及び債務の弁済

３　残余財産の分配

（業務の執行）　　　条文別へ

第４８２条　清算人は、
清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２項　清算人が二人以上ある場合には、
清算株式会社の業務は、
定款に別段の定めがある場合を除き、
清算人の過半数
をもって決定する。

３項　前項の場合には、
清算人は、
次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

１　支配人の選任及び解任

２　支店の設置、移転及び廃止

３　第２９８条第１項各号（第３２５条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

４　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

４項　第３５３条から第３５７条（第３項を除く。）まで、
第３６０条
並びに第３６１条第１項及び第４項の規定は、
清算人（同条の規定については、第４７８条第２項から第４項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）
について準用する。
この場合において、
第３５３条中「第３４９条第４項」とあるのは
「第４８３条第６項において準用する第３４９条第４項」と、
第３５４条中「代表取締役」とあるのは
「代表清算人（第４８３条第１項に規定する代表清算人をいう。）」と、
第３６０条第３項中「監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」とあるのは
「監査役設置会社」と読み替えるものとする。

（清算株式会社の代表）　　　条文別へ

第４８３条　清算人は、
清算株式会社を代表する。
ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、
この限りでない。

２項　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、
清算人は、
各自、清算株式会社を代表する。

３項　清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、
定款、
定款の定めに基づく清算人（第４７８条第２項から第４項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選
又は株主総会の決議
によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

４項　第４７８条第１項第１号の規定により取締役が清算人となる場合において、
代表取締役を定めていたときは、
当該代表取締役が
代表清算人となる。

５項　裁判所は、
第４７８条第２項から第４項までの規定により清算人を選任する場合には、
その清算人の中から
代表清算人を定めることができる。

６項　第３４９条第４項及び第５項並びに第３５１条の規定は
代表清算人
について、
第３５２条の規定は
民事保全法第５６条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者
について、それぞれ準用する。

（清算株式会社についての破産手続の開始）　　　条文別へ

第４８４条　清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、
清算人は、
直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

２項　清算人は、
清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、
破産管財人にその事務を引き継いだときは、
その任務を終了したものとする。

３項　前項に規定する場合において、
清算株式会社が既に債権者に支払い、
又は株主に分配したものがあるときは、
破産管財人は、
これを取り戻すことができる。

（裁判所の選任する清算人の報酬）　　　条文別へ

第４８５条　裁判所は、
第４７８条第２項から第４項までの規定により清算人を選任した場合には、
清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

（清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任）　　　条文別へ

第４８６条　清算人は、
その任務を怠ったときは、
清算株式会社に対し、
これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２項　清算人が第４８２条第４項において準用する第３５６条第１項の規定に違反して同項第１号の取引をしたときは、
当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、
前項の損害の額と推定する。

３項　第４８２条第４項において準用する第３５６条第１項第２号又は第３号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、
次に掲げる清算人は、
その任務を怠ったものと推定する。

１　第４８２条第４項において準用する第３５６条第１項の清算人

２　清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人

３　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人

４項　第４２４条及び第４２８条第１項の規定は、
清算人の第１項の責任について準用する。
この場合において、
同条第１項中「第３５６条第１項第２号（第４１９条第２項において準用する場合を含む。）」とあるのは、
「第４８２条第４項において準用する第３５６条第１項第２号」と読み替えるものとする。

（清算人の第三者に対する損害賠償責任）　　　条文別へ

第４８７条　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、
当該清算人は、
これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２項　清算人が、
次に掲げる行為をしたときも、
前項と同様とする。
ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでない。

１　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

２　第４９２条第１項に規定する財産目録等並びに第４９４条第１項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

３　虚偽の登記

４　虚偽の公告

（清算人及び監査役の連帯責任）　　　条文別へ

第４８８条　清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、
他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、
これらの者は、
連帯債務者とする。

２項　前項の場合には、
第４３０条の規定は、
適用しない。

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（清算人会の権限等）　　　条文別へ

第４８９条　清算人会は、
すべての清算人で組織する。

２項　清算人会は、
次に掲げる職務を行う。

１　清算人会設置会社の業務執行の決定

２　清算人の職務の執行の監督

３　代表清算人の選定及び解職

３項　清算人会は、
清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。
ただし、他に代表清算人があるときは、
この限りでない。

４項　清算人会は、
その選定した代表清算人及び第４８３条第４項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。

５項　第４８３条第５項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、
清算人会は、
代表清算人を選定し、又は解職することができない。

６項　清算人会は、
次に掲げる事項
その他の重要な業務執行の決定を
清算人に委任することができない。

１　重要な財産の処分及び譲受け

２　多額の借財

３　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

４　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

５　第６７６条第１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

６　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

７項　次に掲げる清算人は、
清算人会設置会社の業務を執行する。

１　代表清算人

２　代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置会社の業務を執行する清算人として選定されたもの

８項　第３６３条第２項、
第３６４条
及び第３６５条の規定は、
清算人会設置会社について準用する。
この場合において、
第３６３条第２項中「前項各号」とあるのは
「第４８９条第７項各号」と、
「取締役は」とあるのは
「清算人は」と、
「取締役会」とあるのは
「清算人会」と、
第３６４条中「第３５３条」とあるのは
「第４８２条第４項において準用する第３５３条」と、
「取締役会は」とあるのは
「清算人会は」と、
第３６５条第１項中「第３５６条」とあるのは
「第４８２条第４項において準用する第３５６条」と、
「「取締役会」とあるのは
「「清算人会」と、
同条第２項中「第３５６条第１項各号」とあるのは
「第４８２条第４項において準用する第３５６条第１項各号」と、
「取締役は」とあるのは
「清算人は」と、
「取締役会に」とあるのは
「清算人会に」と読み替えるものとする。

（清算人会の運営）　　　条文別へ

第４９０条　清算人会は、
各清算人が招集する。
ただし、清算人会を招集する清算人を定款又は清算人会で定めたときは、
その清算人が招集する。

２項　前項ただし書に規定する場合には、
同項ただし書の規定により定められた清算人（以下この項において「招集権者」という。）以外の清算人は、
招集権者に対し、
清算人会の目的である事項を示して、
清算人会の招集を請求することができる。

３項　前項の規定による請求があった日から５日以内に、
その請求があった日から２週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、
その請求をした清算人は、
清算人会を招集することができる。

４項　第３６７条及び第３６８条の規定は、
清算人会設置会社における清算人会の招集
について準用する。
この場合において、
第３６７条第１項中「監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」とあるのは
「監査役設置会社」と、
「取締役が」とあるのは
「清算人が」と、
同条第２項中「取締役（前条第１項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）」とあるのは
「清算人（第４９０条第１項ただし書に規定する場合にあっては、同条第２項に規定する招集権者）」と、
同条第３項及び第４項中「前条第３項」とあるのは
「第４９０条第３項」と、
第３６８条第１項中「各取締役」とあるのは
「各清算人」と、
同条第２項中「取締役（」とあるのは
「清算人（」と、
「取締役及び」とあるのは
「清算人及び」と読み替えるものとする。

５項　第３６９条から第３７１条までの規定は、
清算人会設置会社における清算人会の決議について準用する。
この場合において、
第３６９条第１項中「取締役の」とあるのは
「清算人の」と、
同条第２項中「取締役」とあるのは
「清算人」と、
同条第３項中「取締役及び」とあるのは
「清算人及び」と、
同条第５項中「取締役であって」とあるのは
「清算人であって」と、
第３７０条中「取締役が」とあるのは
「清算人が」と、
「取締役（」とあるのは
「清算人（」と、
第３７１条第３項中「監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」とあるのは
「監査役設置会社」と、
同条第４項中「役員又は執行役」とあるのは
「清算人又は監査役」と読み替えるものとする。

６項　第３７２条第１項及び第２項の規定は、
清算人会設置会社における清算人会への報告について準用する。
この場合において、
同条第１項中「取締役、会計参与、監査役又は会計監査人」とあるのは
「清算人又は監査役」と、
「取締役（」とあるのは
「清算人（」と、
「取締役及び」とあるのは
「清算人及び」と、
同条第２項中「第３６３条第２項」とあるのは
「第４８９条第８項において準用する第３６３条第２項」と読み替えるものとする。

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第５目　取締役等に関する規定の適用　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前目　　　 ↑先頭へ

（取締役等に関する規定の適用）　　　条文別へ

第４９１条　清算株式会社については、
第２章（第１５５条を除く。）、
第３章、
第４章第１節、
第３３５条第２項、
第３４３条第１項及び第２項、
第３４５条第４項において準用する同条第３項、
第３５９条、
同章第７節
及び第８節
並びに第７章の規定中
取締役、
代表取締役、
取締役会
又は取締役会設置会社に関する規定は、
それぞれ清算人、
代表清算人、
清算人会
又は清算人会設置会社に関する規定として
清算人、
代表清算人、
清算人会
又は清算人会設置会社に適用があるものとする。