第１節　総則

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会社法　　　全条文　　　全編章

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第９章　清算　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　 ↑先頭へ

第１節　総則　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次節 → 　　　 ↑先頭へ

第１款　清算の開始　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（清算の開始原因）　　　条文別へ

第４７５条　株式会社は、
次に掲げる場合には、
この章の定めるところにより、
清算をしなければならない。

１　解散した場合（第４７１条第４号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

２　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

３　株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

（清算株式会社の能力）　　　条文別へ

第４７６条　前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、
清算の目的の範囲内において、
清算が結了するまでは
なお存続するものとみなす。

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第３款　財産目録等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（財産目録等の作成等）　　　条文別へ

第４９２条　清算人（清算人会設置会社にあっては、第４８９条第７項各号に掲げる清算人）は、
その就任後遅滞なく、
清算株式会社の財産の現況を調査し、
法務省令で定めるところにより、
第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった日における
財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

２項　清算人会設置会社においては、
財産目録等は、
清算人会の承認を受けなければならない。

３項　清算人は、
財産目録等（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会に提出し、又は提供し、
その承認を受けなければならない。

４項　清算株式会社は、
財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、
当該財産目録等を保存しなければならない。

（財産目録等の提出命令）　　　条文別へ

第４９３条　裁判所は、
申立てにより
又は職権で、
訴訟の当事者に対し、
財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

（貸借対照表等の作成及び保存）　　　条文別へ

第４９４条　清算株式会社は、
法務省令で定めるところにより、
各清算事務年度（第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各１年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

２項　前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、
電磁的記録をもって作成することができる。

３項　清算株式会社は、
第１項の貸借対照表を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、
当該貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければならない。

（貸借対照表等の監査等）　　　条文別へ

第４９５条　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）においては、
前条第１項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、
法務省令で定めるところにより、
監査役の監査を受けなければならない。

２項　清算人会設置会社においては、
前条第１項の貸借対照表及び事務報告
並びにこれらの附属明細書（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの）は、
清算人会の承認を受けなければならない。

（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）　　　条文別へ

第４９６条　清算株式会社は、
第４９４条第１項に規定する各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告
並びにこれらの附属明細書（前条第１項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。以下この条において「貸借対照表等」という。）を、
定時株主総会の日の１週間前の日（第３１９条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日）からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、
その本店に備え置かなければならない。

２項　株主及び債権者は、
清算株式会社の営業時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

１　貸借対照表等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

２　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

３　貸借対照表等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

４　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって清算株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３項　清算株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
当該清算株式会社の貸借対照表等について前項各号に掲げる請求をすることができる。
ただし、同項第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）　　　条文別へ

第４９７条　次の各号に掲げる清算株式会社においては、
清算人は、
当該各号に定める貸借対照表及び事務報告を
定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。

１　第４９５条第１項に規定する監査役設置会社（清算人会設置会社を除く。）　同項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告

２　清算人会設置会社　第４９５条第２項の承認を受けた貸借対照表及び事務報告

３　前２号に掲げるもの以外の清算株式会社　第４９４条第１項の貸借対照表及び事務報告

２項　前項の規定により提出され、又は提供された貸借対照表は、
定時株主総会の承認を受けなければならない。

３項　清算人は、
第１項の規定により提出され、又は提供された事務報告の内容を
定時株主総会に報告しなければならない。

（貸借対照表等の提出命令）　　　条文別へ

第４９８条　裁判所は、
申立てにより
又は職権で、
訴訟の当事者に対し、
第４９４条第１項の貸借対照表及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

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第４款　債務の弁済等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（債権者に対する公告等）　　　条文別へ

第４９９条　清算株式会社は、
第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった後、
遅滞なく、
当該清算株式会社の債権者に対し、
一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、
かつ、知れている債権者には、
各別にこれを催告しなければならない。
ただし、当該期間は、
２箇月を下ることができない。

２項　前項の規定による公告には、
当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

（債務の弁済の制限）　　　条文別へ

第５００条　清算株式会社は、
前条第１項の期間内は、
債務の弁済をすることができない。
この場合において、
清算株式会社は、
その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。

２項　前項の規定にかかわらず、
清算株式会社は、
前条第１項の期間内であっても、
裁判所の許可を得て、
少額の債権、
清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権
その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権
に係る債務について、
その弁済をすることができる。
この場合において、
当該許可の申立ては、
清算人が二人以上あるときは、
その全員の同意によってしなければならない。

（条件付債権等に係る債務の弁済）　　　条文別へ

第５０１条　清算株式会社は、
条件付債権、
存続期間が不確定な債権
その他その額が不確定な債権
に係る債務を弁済することができる。
この場合においては、
これらの債権を評価させるため、
裁判所に対し、
鑑定人の選任の申立てをしなければならない。

２項　前項の場合には、
清算株式会社は、
同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。

３項　第１項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、
清算株式会社の負担とする。
当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、
同様とする。

（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）　　　条文別へ

第５０２条　清算株式会社は、
当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、
その財産を株主に分配することができない。
ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、
この限りでない。

（清算からの除斥）　　　条文別へ

第５０３条　清算株式会社の債権者（知れている債権者を除く。）であって第４９９条第１項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、
清算から除斥される。

２項　前項の規定により清算から除斥された債権者は、
分配がされていない残余財産に対してのみ、
弁済を請求することができる。

３項　清算株式会社の残余財産を株主の一部に分配した場合には、
当該株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、
前項の残余財産から控除する。

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第５款　残余財産の分配　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（残余財産の分配に関する事項の決定）　　　条文別へ

第５０４条　清算株式会社は、
残余財産の分配をしようとするときは、
清算人の決定（清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議）によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　残余財産の種類

２　株主に対する残余財産の割当てに関する事項

２項　前項に規定する場合において、
残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、
清算株式会社は、
当該種類の株式の内容に応じ、
同項第２号に掲げる事項として、
次に掲げる事項を定めることができる。

１　ある種類の株式の株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

２　前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３項　第１項第２号に掲げる事項についての定めは、
株主（当該清算株式会社及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

（残余財産が金銭以外の財産である場合）　　　条文別へ

第５０５条　株主は、
残余財産が金銭以外の財産であるときは、
金銭分配請求権（当該残余財産に代えて金銭を交付することを清算株式会社に対して請求する権利をいう。以下この条において同じ。）を有する。
この場合において、
清算株式会社は、
清算人の決定（清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議）によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　金銭分配請求権を行使することができる期間

２　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

２項　前項に規定する場合には、
清算株式会社は、
同項第１号の期間の末日の２０日前までに、
株主に対し、
同号に掲げる事項を通知しなければならない。

３項　清算株式会社は、
金銭分配請求権を行使した株主に対し、
当該株主が割当てを受けた残余財産に代えて、
当該残余財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。
この場合においては、
次の各号に掲げる場合の区分に応じ、
当該各号に定める額をもって当該残余財産の価額とする。

１　当該残余財産が市場価格のある財産である場合　当該残余財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

２　前号に掲げる場合以外の場合　清算株式会社の申立てにより裁判所が定める額

（基準株式数を定めた場合の処理）　　　条文別へ

第５０６条　前条第１項第２号の数（以下この条において「基準株式数」という。）を定めた場合には、
清算株式会社は、
基準株式数に満たない数の株式（以下この条において「基準未満株式」という。）を有する株主に対し、
前条第３項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた残余財産の価額として定めた額に
当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を
乗じて得た額
に相当する金銭
を支払わなければならない。

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第６款　清算事務の終了等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（清算事務の終了等）　　　条文別へ

第５０７条　清算株式会社は、
清算事務が終了したときは、
遅滞なく、
法務省令で定めるところにより、
決算報告を作成しなければならない。

２項　清算人会設置会社においては、
決算報告は、
清算人会の承認を受けなければならない。

３項　清算人は、
決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会に提出し、又は提供し、
その承認を受けなければならない。

４項　前項の承認があったときは、
任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、
免除されたものとみなす。
ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、
この限りでない。

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第７款　帳簿資料の保存　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（帳簿資料の保存）　　　条文別へ

第５０８条　清算人（清算人会設置会社にあっては、第４８９条第７項各号に掲げる清算人）は、
清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から１０年間、
清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

２項　裁判所は、
利害関係人の申立てにより、
前項の清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。
この場合においては、
同項の規定は、
適用しない。

３項　前項の規定により選任された者は、
清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から１０年間、
帳簿資料を保存しなければならない。

４項　第２項の規定による選任の手続に関する費用は、
清算株式会社の負担とする。

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第９章　清算　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前章　　　 ↑先頭へ

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第８款　適用除外等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（適用除外等）　　　条文別へ

第５０９条　次に掲げる規定は、
清算株式会社については、
適用しない。

１　第１５５条

２　第５章第２節第２款（第４３５条第４項、第４４０条第３項、第４４２条及び第４４３条を除く。）及び第３款並びに第３節から第５節まで

３　第５編第４章並びに第５章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分

２項　第２章第４節の２の規定は、
対象会社が清算株式会社である場合には、
適用しない。

３項　清算株式会社は、
無償で取得する場合その他法務省令で定める場合に限り、
当該清算株式会社の株式を取得することができる。