第９節　募集による設立

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第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第１款　設立時発行株式を引き受ける者の募集　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（設立時発行株式を引き受ける者の募集）　　　条文別へ

第５７条　発起人は、
この款の定めるところにより、
設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。

２項　発起人は、
前項の募集をする旨を定めようとするときは、
その全員の同意を得なければならない。

（設立時募集株式に関する事項の決定）　　　条文別へ

第５８条　発起人は、
前条第１項の募集をしようとするときは、
その都度、
設立時募集株式（同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

１　設立時募集株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、その種類及び種類ごとの数。以下この款において同じ。）

２　設立時募集株式の払込金額（設立時募集株式一株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）

３　設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

４　一定の日までに設立の登記がされない場合において、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日

２項　発起人は、
前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、
その全員の同意を得なければならない。

３項　設立時募集株式の払込金額その他の前条第１項の募集の条件は、
当該募集（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び当該募集）ごとに、
均等に定めなければならない。

（設立時募集株式の申込み）　　　条文別へ

第５９条　発起人は、
第５７条第１項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、
次に掲げる事項を通知しなければならない。

１　定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

２　第２７条各号、第２８条各号、第３２条第１項各号及び前条第１項各号に掲げる事項

３　発起人が出資した財産の価額

４　第６３条第１項の規定による払込みの取扱いの場所

５　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、
発起人は、
第３６条第１項に規定する期日後でなければ、
前項の規定による通知をすることができない。

３項　第５７条第１項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、
次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

１　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

２　引き受けようとする設立時募集株式の数

４項　前項の申込みをする者は、
同項の書面の交付に代えて、
政令で定めるところにより、
発起人の承諾を得て、
同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、
当該申込みをした者は、
同項の書面を交付したものとみなす。

５項　発起人は、
第１項各号に掲げる事項について変更があったときは、
直ちに、
その旨及び当該変更があった事項を第３項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６項　発起人が申込者に対してする通知又は催告は、
第３項第１号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７項　前項の通知又は催告は、
その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

（設立時募集株式の割当て）　　　条文別へ

第６０条　発起人は、
申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、
かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。
この場合において、
発起人は、
当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を、
前条第３項第２号の数よりも減少することができる。

２項　発起人は、
第５８条第１項第３号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、
申込者に対し、
当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

（設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則）　　　条文別へ

第６１条　前２条の規定は、
設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、
適用しない。

（設立時募集株式の引受け）　　　条文別へ

第６２条　次の各号に掲げる者は、
当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。

１　申込者　発起人の割り当てた設立時募集株式の数

２　前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者　その者が引き受けた設立時募集株式の数

（設立時募集株式の払込金額の払込み）　　　条文別へ

第６３条　設立時募集株式の引受人は、
第５８条第１項第３号の期日又は同号の期間内に、
発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、
それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。

２項　前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、
成立後の株式会社に対抗することができない。

３項　設立時募集株式の引受人は、
第１項の規定による払込みをしないときは、
当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

（払込金の保管証明）　　　条文別へ

第６４条　第５７条第１項の募集をした場合には、
発起人は、
第３４条第１項及び前条第１項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、
これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

２項　前項の証明書を交付した銀行等は、
当該証明書の記載が事実と異なること又は第３４条第１項若しくは前条第１項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって
成立後の株式会社に対抗することができない。

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第２款　創立総会等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（創立総会の招集）　　　条文別へ

第６５条　第５７条第１項の募集をする場合には、
発起人は、
第５８条第１項第３号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、
遅滞なく、
設立時株主（第５０条第１項又は第１０２条第２項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。

２項　発起人は、
前項に規定する場合において、
必要があると認めるときは、
いつでも、
創立総会を招集することができる。

（創立総会の権限）　　　条文別へ

第６６条　創立総会は、
この節に規定する事項
及び株式会社の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、
決議をすることができる。

（創立総会の招集の決定）　　　条文別へ

第６７条　発起人は、
創立総会を招集する場合には、
次に掲げる事項を定めなければならない。

１　創立総会の日時及び場所

２　創立総会の目的である事項

３　創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

４　創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

５　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２項　発起人は、
設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第７１条までにおいて同じ。）の数が1,000人以上である場合には、
前項第３号に掲げる事項を定めなければならない。

（創立総会の招集の通知）　　　条文別へ

第６８条　創立総会を招集するには、
発起人は、
創立総会の日の２週間（前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、１週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、
設立時株主に対してその通知を発しなければならない。

２項　次に掲げる場合には、
前項の通知は、
書面でしなければならない。

１　前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合

２　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合

３項　発起人は、
前項の書面による通知の発出に代えて、
政令で定めるところにより、
設立時株主の承諾を得て、
電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、
当該発起人は、
同項の書面による通知を発したものとみなす。

４項　前２項の通知には、
前条第１項各号に掲げる事項を記載し、
又は記録しなければならない。

５項　発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、
第２７条第５号又は第５９条第３項第１号の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６項　前項の通知又は催告は、
その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

７項　前２項の規定は、
第１項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、
又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合
について準用する。
この場合において、
前項中「到達したもの」とあるのは、
「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

（招集手続の省略）　　　条文別へ

第６９条　前条の規定にかかわらず、
創立総会は、
設立時株主の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、第６７条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合は、
この限りでない。

（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）　　　条文別へ

第７０条　発起人は、
第６７条第１項第３号に掲げる事項を定めた場合には、
第６８条第１項の通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
設立時株主に対し、
議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「創立総会参考書類」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

２項　発起人は、
第６８条第３項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、
これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、設立時株主の請求があったときは、
これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

（同前－創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等②）　　　条文別へ

第７１条　発起人は、
第６７条第１項第４号に掲げる事項を定めた場合には、
第６８条第１項の通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
設立時株主に対し、
創立総会参考書類を交付しなければならない。

２項　発起人は、
第６８条第３項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、
前項の規定による創立総会参考書類の交付に代えて、
当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、設立時株主の請求があったときは、
創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

３項　発起人は、
第１項に規定する場合には、
第６８条第３項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、
法務省令で定めるところにより、
設立時株主に対し、
議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

４項　発起人は、
第１項に規定する場合において、
第６８条第３項の承諾をしていない設立時株主から
創立総会の日の１週間前までに
議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、
法務省令で定めるところにより、
直ちに、
当該設立時株主に対し、
当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

（議決権の数）　　　条文別へ

第７２条　設立時株主（成立後の株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は、
創立総会において、
その引き受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。
ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、
一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

２項　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、
株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、
創立総会において、
設立時株主は、
株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、
当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。

３項　前項の規定にかかわらず、
株式会社の設立の廃止については、
設立時株主は、
その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

（創立総会の決議）　　　条文別へ

第７３条　創立総会の決議は、
当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、
出席した当該設立時株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

２項　前項の規定にかかわらず、
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、
当該定款の変更についての創立総会の決議は、
当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、
当該設立時株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。

３項　定款を変更して
その発行する全部の株式の内容として第１０７条第１項第３号に掲げる事項についての定款の定めを設け、
又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）
をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、
設立時株主全員の同意を得なければならない。

４項　創立総会は、
第６７条第１項第２号に掲げる事項以外の事項については、
決議をすることができない。
ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、
この限りでない。

（議決権の代理行使）　　　条文別へ

第７４条　設立時株主は、
代理人によってその議決権を行使することができる。
この場合においては、
当該設立時株主又は代理人は、
代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。

２項　前項の代理権の授与は、
創立総会ごとにしなければならない。

３項　第１項の設立時株主又は代理人は、
代理権を証明する書面の提出に代えて、
政令で定めるところにより、
発起人の承諾を得て、
当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、
当該設立時株主又は代理人は、
当該書面を提出したものとみなす。

４項　設立時株主が第６８条第３項の承諾をした者である場合には、
発起人は、
正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。

５項　発起人は、
創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。

６項　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第３項及び第７６条第４項において同じ。）は、
創立総会の日から３箇月間、
代理権を証明する書面及び第３項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を
発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第３項及び第７６条第４項において同じ。）に備え置かなければならない。

７項　設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主。次条第４項及び第７６条第５項において同じ。）は、
発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第４項及び第７６条第５項において同じ。）内は、いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求

２　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

（書面による議決権の行使）　　　条文別へ

第７５条　書面による議決権の行使は、
議決権行使書面に必要な事項を記載し、
法務省令で定める時までに
当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。

２項　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、
出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

３項　発起人は、
創立総会の日から３箇月間、
第１項の規定により提出された議決権行使書面を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

４項　設立時株主は、
発起人が定めた時間内は、
いつでも、
第１項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

（電磁的方法による議決権の行使）　　　条文別へ

第７６条　電磁的方法による議決権の行使は、
政令で定めるところにより、
発起人の承諾を得て、
法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、
電磁的方法により当該発起人に提供して行う。

２項　設立時株主が第６８条第３項の承諾をした者である場合には、
発起人は、
正当な理由がなければ、
前項の承諾をすることを拒んではならない。

３項　第１項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、
出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

４項　発起人は、
創立総会の日から３箇月間、
第１項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

５項　設立時株主は、
発起人が定めた時間内は、
いつでも、
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

（議決権の不統一行使）　　　条文別へ

第７７条　設立時株主は、
その有する議決権を統一しないで行使することができる。
この場合においては、
創立総会の日の３日前までに、
発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

２項　発起人は、
前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、
当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

（発起人の説明義務）　　　条文別へ

第７８条　発起人は、
創立総会において、
設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、
当該事項について必要な説明をしなければならない。
ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、
その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合
その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、
この限りでない。

（議長の権限）　　　条文別へ

第７９条　創立総会の議長は、
当該創立総会の秩序を維持し、
議事を整理する。

２項　創立総会の議長は、
その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

（延期又は続行の決議）　　　条文別へ

第８０条　創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、
第６７条及び第６８条の規定は、
適用しない。

（議事録）　　　条文別へ

第８１条　創立総会の議事については、
法務省令で定めるところにより、
議事録を作成しなければならない。

２項　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第２項において同じ。）は、
創立総会の日から１０年間、
前項の議事録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第２項において同じ。）に備え置かなければならない。

３項　設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者。次条第３項において同じ。）は、
発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。）内は、いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　第１項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

２　第１項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４項　株式会社の成立後において、
当該株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
第１項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

（創立総会の決議の省略）　　　条文別へ

第８２条　発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、
当該提案につき設立時株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が
書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

２項　発起人は、
前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から１０年間、
同項の書面又は電磁的記録を
発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

３項　設立時株主は、
発起人が定めた時間内は、
いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。

１　前項の書面の閲覧又は謄写の請求

２　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４項　株式会社の成立後において、
当該株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、
裁判所の許可を得て、
第２項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

（創立総会への報告の省略）　　　条文別へ

第８３条　発起人が設立時株主の全員に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合において、
当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）　　　条文別へ

第８４条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、
その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、
株主総会において決議すべき事項について、
当該決議のほか、
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、
当該事項は、
その定款の定めの例に従い、
創立総会の決議のほか、
当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。）を構成員とする種類創立総会（ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

（種類創立総会の招集及び決議）　　　条文別へ

第８５条　前条、
第９０条第１項（同条第２項において準用する場合を含む。）、
第９２条第１項（同条第４項において準用する場合を含む。）、
第１００条第１項
又は第１０１条第１項の規定により
種類創立総会の決議をする場合には、
発起人は、
種類創立総会を招集しなければならない。

２項　種類創立総会の決議は、
当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、
出席した当該設立時種類株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

３項　前項の規定にかかわらず、
第１００条第１項の決議は、
同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、
当該設立時種類株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。

（創立総会に関する規定の準用）　　　条文別へ

第８６条　第６７条から第７１条まで、
第７２条第１項
及び第７４条から第８２条までの規定は、
種類創立総会について準用する。
この場合において、
第６７条第１項第３号及び第４号並びに第２項、
第６８条第１項及び第３項、
第６９条から第７１条まで、
第７２条第１項、
第７４条第１項、第３項及び第４項、
第７５条第２項、
第７６条第２項及び第３項、
第７７条、
第７８条本文
並びに第８２条第１項中「設立時株主」とあるのは、
「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」
と読み替えるものとする。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第３款　設立に関する事項の報告　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（設立に関する事項の報告）　　　条文別へ

第８７条　発起人は、
株式会社の設立に関する事項を
創立総会に報告しなければならない。

２項　発起人は、
次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める事項を記載し、又は記録した
書面又は電磁的記録を
創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

１　定款に第２８条各号に掲げる事項（第３３条第１０項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合　第３３条第２項の検査役の同条第４項の報告の内容

２　第３３条第１０項第３号に掲げる場合　同号に規定する証明の内容

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第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第４款　設立時取締役等の選任及び解任　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（設立時取締役等の選任）　　　条文別へ

第８８条　第５７条第１項の募集をする場合には、
設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、
創立総会の決議によって行わなければならない。

２項　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、
前項の規定による設立時取締役の選任は、
設立時監査等委員である設立時取締役と
それ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

（累積投票による設立時取締役の選任）　　　条文別へ

第８９条　創立総会の目的である事項が
二人以上の設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）
の選任である場合には、
設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は、
定款に別段の定めがあるときを除き、
発起人に対し、
第３項から第５項までに規定するところにより
設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。

２項　前項の規定による請求は、
同項の創立総会の日の５日前までにしなければならない。

３項　第７２条第１項の規定にかかわらず、
第１項の規定による請求があった場合には、
設立時取締役の選任の決議については、
設立時株主は、
その引き受けた設立時発行株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式）につき、
当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。
この場合においては、
設立時株主は、
一人のみに投票し、
又は二人以上に投票して、
その議決権を行使することができる。

４項　前項の場合には、
投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

５項　前２項に定めるもののほか、
第１項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、
法務省令で定める。

（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）　　　条文別へ

第９０条　第８８条の規定にかかわらず、
株式会社の設立に際して第１０８条第１項第９号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、
設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、
同条第２項第９号に定める事項についての定款の定めの例に従い、
当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって
選任しなければならない。

２項　前項の規定は、
株式会社の設立に際して第１０８条第１項第９号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合
について準用する。

（設立時取締役等の解任）　　　条文別へ

第９１条　第８８条の規定により選任された
設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、
株式会社の成立の時までの間、
創立総会の決議によって
解任することができる。

（同前－設立時取締役等の解任②）　　　条文別へ

第９２条　第９０条第１項の規定により選任された設立時取締役は、
株式会社の成立の時までの間、
その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議
によって解任することができる。

２項　前項の規定にかかわらず、
第４１条第１項の規定により
又は種類創立総会若しくは種類株主総会において
選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、
第９０条第１項の規定により選任された設立時取締役は、
株式会社の成立の時までの間、
創立総会の決議
によって解任することができる。

３項　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における
前項の規定の適用については、
同項中「取締役を」とあるのは
「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、
「設立時取締役」とあるのは
「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。

４項　第１項及び第２項の規定は、
第９０条第２項において準用する同条第１項の規定により選任された設立時監査役について準用する。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第５款　設立時取締役等による調査　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（設立時取締役等による調査）　　　条文別へ

第９３条　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、
その選任後遅滞なく、
次に掲げる事項を調査しなければならない。

１　第３３条第１０項第１号又は第２号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

２　第３３条第１０項第３号に規定する証明が相当であること。

３　発起人による出資の履行及び第６３条第１項の規定による払込みが完了していること。

４　前３号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

２項　設立時取締役は、
前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

３項　設立時取締役は、
創立総会において、
設立時株主から第１項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、
当該事項について必要な説明をしなければならない。

（設立時取締役等が発起人である場合の特則）　　　条文別へ

第９４条　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の全部又は一部が発起人である場合には、
創立総会においては、
その決議によって、
前条第１項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。

２項　前項の規定により選任された者は、
必要な調査を行い、
当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第６款　定款の変更　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　次款 → 　　　 ↑先頭へ

（発起人による定款の変更の禁止）　　　条文別へ

第９５条　第５７条第１項の募集をする場合には、
発起人は、
第５８条第１項第３号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、
第３３条第９項並びに第３７条第１項及び第２項の規定にかかわらず、
定款の変更をすることができない。

（創立総会における定款の変更）　　　条文別へ

第９６条　第３０条第２項の規定にかかわらず、
創立総会においては、
その決議によって、
定款の変更をすることができる。

（設立時発行株式の引受けの取消し）　　　条文別へ

第９７条　創立総会において、
第２８条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、
当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、
当該決議後２週間以内に限り、
その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

（創立総会の決議による発行可能株式総数の定め）　　　条文別へ

第９８条　第５７条第１項の募集をする場合において、
発行可能株式総数を定款で定めていないときは、
株式会社の成立の時までに、
創立総会の決議によって、
定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

（定款の変更の手続の特則）　　　条文別へ

第９９条　設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、
次の各号に掲げるときは、
当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。

１　ある種類の株式の内容として第１０８条第１項第６号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。

２　ある種類の株式について第３２２条第２項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

（同前－定款の変更の手続の特則②）　　　条文別へ

第１００条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、
定款を変更してある種類の株式の内容として第１０８条第１項第４号又は第７号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、
当該定款の変更は、
次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

１　当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主

２　第１０８条第２項第５号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主

３　第１０８条第２項第６号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主

２項　前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、
当該種類創立総会の決議後２週間以内に限り、
その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

（同前－定款の変更の手続の特則③）　　　条文別へ

第１０１条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、
次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、
ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当該定款の変更は、
当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、
その効力を生じない。
ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、
この限りでない。

１　株式の種類の追加

２　株式の内容の変更

３　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数（株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。）の増加

２項　前項の規定は、
単元株式数についての定款の変更であって、
当該定款の変更について第３２２条第２項の規定による定款の定めがある場合における
当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、
適用しない。

第２編　株式会社　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前編　　　次編 → 　　　 ↑先頭へ

第１章　設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　次章 → 　　　 ↑先頭へ

第９節　募集による設立　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前節　　　 ↑先頭へ

第７款　設立手続等の特則等　　　全条文　　　編章別条文→ 　　　 ← 前款　　　 ↑先頭へ

（設立手続等の特則）　　　条文別へ

第１０２条　設立時募集株式の引受人は、
発起人が定めた時間内は、
いつでも、
第３１条第２項各号に掲げる請求をすることができる。
ただし、同項第２号又は第４号に掲げる請求をするには、
発起人の定めた費用を支払わなければならない。

２項　設立時募集株式の引受人は、
株式会社の成立の時に、
第６３条第１項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。

３項　設立時募集株式の引受人は、
第６３条第１項の規定による払込みを仮装した場合には、
次条第１項又は第１０３条第２項の規定による支払がされた後でなければ、
払込みを仮装した設立時発行株式について、
設立時株主及び株主の権利を行使することができない。

４項　前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、
当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。
ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、
この限りでない。

５項　民法第９３条ただし書及び第９４条第１項の規定は、
設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て
並びに第６１条の契約に係る意思表示については、
適用しない。

６項　設立時募集株式の引受人は、
株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会において
その議決権を行使した後は、
錯誤を理由として
設立時発行株式の引受けの無効を主張し、
又は詐欺若しくは強迫を理由として
設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）　　　条文別へ

第１０２条の２　設立時募集株式の引受人は、
前条第３項に規定する場合には、
株式会社に対し、
払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

２項　前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

（発起人の責任等）　　　条文別へ

第１０３条　第５７条第１項の募集をした場合における
第５２条第２項の規定の適用については、
同項中「次に」とあるのは、
「第１号に」とする。

２項　第１０２条第３項に規定する場合には、
払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、
株式会社に対し、
前条第１項の引受人と連帯して、
同項に規定する支払をする義務を負う。
ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）が
その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

３項　前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、
総株主の同意がなければ、
免除することができない。

４項　第５７条第１項の募集をした場合において、
当該募集の広告
その他当該募集に関する書面
又は電磁的記録に
自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、
又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、
発起人とみなして、
前節及び前３項の規定を適用する。